﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 октября 2019 года

Дело №

А56-6352/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В., 

при участии от Власовой М.А. представителя Кондрашова С.Н. по доверенности от 03.12.2018,

рассмотрев 21.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Власовой Марины Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу № А56-6352/2017/сд.2,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «Рист-Сервис», адрес: 190005, Санкт-Петербург, Московский пр. д. 53, ОГРН 1047855048670, ИНН 7839302140 (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Битенбаев Мунир Кадырович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного между Обществом и обществом с ограниченной с ограниченной ответственностью «Аут Дор Эдвертайзинг», адрес: 198205, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 120, корп. А, кв. 1-Н, ОГРН 1097847052852, ИНН 7804410592 (далее – ООО «АДЭ»), договора от 15.01.2016 № ВЛ уступки прав требования дебиторской задолженности к Власовой Марине Анатольевне (ИНН 780221588655) (далее – договор уступки). 

ООО «АДЭ» и Власова М.А. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор уступки признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности Власовой М.А. перед Обществом по договору займа от 30.10.2015 на сумму 3 445 636,71 руб. 

Власовой М.А. подана кассационная жалоба, в которой просит определение от 11.03.2019 и постановление от 05.07.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно посчитали доказанным факт перевода денежных средств в адрес ООО «Аврора Авто Центр» в размере 3 396 000 руб. как обстоятельство, свидетельствующее о заключенности спорного договора займа на основании лишь ксерокопии заявления, в то время как Власова М.А. отрицает как факт подписания заявления об оплате спорного счета, так и факт заключения каких-либо договоров с ООО «Аврора Авто Центр» и с Лаптевым С.А. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие перечисление денежных средств в пользу третьих лиц со ссылкой на договор займа от 30.10.2016, в представленных платежных поручениях отсутствуют ссылки как на договор займа, так и на письмо, якобы подписанное Власовой М.А. Суды удовлетворили заявленные требования, основываясь на документе, достоверность которого оспаривалась Власовой М.А., без проверки заявления о его фальсификации.

В судебном заседании представитель Власовой М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

 Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по условиям договора уступки ООО «АДЭ» обязалось уплатить Обществу 3 445 636,71 руб. за уступленное право требования к гражданке Власовой М.А. денежных средств в размере 3 445 636,71 руб., представляющих собой основной долг в размере 3 396 000 руб., согласно письму от 10.11.2015 и проценты, начисленные на указанную сумму согласно письму от 10.11.2015 в размере 49 636,71 руб. 

В подтверждение наличия обязательств Власовой М.А. перед Обществом по заемным обязательствам конкурсным управляющим представлены:

- договор займа от 30.10.2015 между Обществом и гражданкой Власовой М.А., в соответствии с условиями которого должник обязался предоставить Власовой М.А. заемные средства в размере 3 396 000 руб. путем перечисления на указанный заемщиком банковский счет или наличными через кассу Общества на срок 1460 дней, за пользование которым заемщик выплачивает проценты  в размере 8,25 процентов годовых;

- письмо Власовой М.А., адресованное генеральному директору Общества, с просьбой перечислить сумму займа 3 396 000 руб. по договору от 30.10.2015 на счет ООО «Аврора Авто Центр» в оплату по счету от 30.10.2015 № 578983/JS;

- выписку с расчетного счета Общества, в соответствии с которой 10.11.2015 в адрес ООО «Аврора Авто Центр» перечислены денежные средства в размере 2 400 000 руб. с назначением платежа «част. оплата по счету № 578983/JS от 30.10.2015 за заказ № 180615-NS04…», 11.11.2015 – в размере 996 000 руб. с назначением платежа «доплата по счету по счету № 578983/JS от 30.10.2015 за заказ № 180615-NS04…».

 Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на причинение вреда кредиторам в результате заключения договора уступки.

Суд первой инстанции, установив, что Договор уступки заключен в течение трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, посчитал доказанной совокупность условий, необходимой для признания его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив  законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, исследовав спорные правоотношения сторон, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как заключили суды, оспариваемая сделка от 15.01.2016 совершена в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что по состоянию на 15.01.2016 у Общества имелась просрочка исполнения обязательств перед кредитором ООО «ФК «ЛАЙФ» в сумме 17 287 384,59 руб. Указанное обстоятельство подтверждено решением Головинского районного суда города Москвы от 12.05.2015 по делу № 2-1960/15, а также определением от 15.12.2017 по обособленному спору № А56-6352/2017/тр.4.

До совершения оспариваемой сделки, а именно по состоянию на 08.06.2014 у должника также имелась просроченная задолженность перед ООО «Банк «МБА-Москва» по кредитным обязательствам, обеспеченным залогом недвижимого имущества должника, в общем размере 362 894 214,76 руб. Требования названного банка в размере 4 228 764,21 руб. послужили основанием для введения процедуры наблюдения в отношении Общества, требования ОАО «Международный Банк Азербайджана» (правопреемника ООО «Банк «МБА-Москва») в размере 458 640 393,38 руб., из которых 397 112 247,16 руб. признаны как обеспеченные залогом имущества должника, включены в реестр требований кредиторов определением от 14.09.2017 по обособленному спору №А56-6532/2017/тр.2.  

Доказательства того, что прекращение исполнения должником денежных обязательств не связано с отсутствием у него денежных средств, в материалы дела не представлены.

В связи с изложенными обстоятельствами вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, является обоснованным.

Вторая сторона сделки признана судами заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку на дату заключения Договора уступки генеральным директором и единственным участником ООО «АДЭ» являлся Искаков Рэм Рустамович, который также являлся руководителем и участником Общества. 

Доказательства оплаты в предусмотренной пунктом 1.4 Договора уступки сумме в материалы дела не представлены.

Доводам ООО «АДЭ» о прекращении обязательств по Договору уступки посредством проведения зачета с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих наличие встречных обязательств должника перед ООО «АДЭ», судом апелляционной инстанции дана оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

В результате совершения оспариваемой сделки без встречного предоставления должник лишился права требования к Власовой М.А. о взыскании дебиторской задолженности на значительную сумму -  3 445 636,71 руб., что свидетельствует о причинении вреда кредиторам. При этом осведомленность о данных обстоятельствах ООО «АДЭ», являющегося в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику лицом, презюмируется в силу вышеуказанных норм.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что целью заключения договора уступки был фактически безвозмездный вывод ликвидного имущества должника, и в этой связи заключили, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания ее недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Подлежит отклонению кассационный довод Власовой М.А. о неправомерности вывода суда апелляционной инстанции о подтверждении материалами дела факта предоставления должником денежных средств Власовой М.А. по договору займа, в отсутствие проверки заявления о фальсификации письма с просьбой должника оплатить счет по счету № 578983/JS от 30.10.2015, подписание которого Власова М.А. отрицает. 

В материалах дела отсутствует заявление о фальсификации доказательств, оформленное в соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ в письменном виде, на что правомерно указал апелляционный суд, в связи с чем Власова М.А. в силу части 2 статьи 9 АПК РФ несет риск наступления последствий несовершения ею процессуальных действий.

Вопреки кассационным доводам, процессуальное законодательство допускает использование копий документов в качестве доказательств, обосновывающих требования сторон. Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют копии письма с просьбой должника оплатить по счету № 578983/JS от 30.10.2015, отличные от представленной конкурсным управляющим копии такого письма. 

Более того, выводы апелляционного суда о предоставлении должником займа в размере 3 396 000 руб. основаны на совокупности доказательств, имеющихся в деле, и не опровергнутых надлежащим образом возражающими лицами. В том числе Власовой М.В. 15.01.2016 согласован переход прав требования от должника к ООО «АДЭ» по договору уступки, на что указывает ее подпись на второй странице названного договора, проставление которой Власовой М.В. не оспаривается. 

Принимая во внимание изложенное, суды правильно применили последствия недействительности сделки, восстановив права требования должника к Власовой М.В. в сумме 3 445 636,71 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу № А56-6352/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Власовой Марины Анатольевны - без удовлетворения.   

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

 

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

М.В. Трохова