Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115442/2022

09 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  09 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Новиковой Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Мериада" (адрес:  Россия 197375, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, РЕПИЩЕВА УЛИЦА, ДОМ 14, ЛИТЕР Х; Россия 196084, Санкт-Петербург, ул.Смоленская, д.18-20,оф.182-Н; Россия, Санкт-Петербург, ул.Смоленская,д. 18-20, оф.182-Н, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью Научно - Производственное Предприятие "ПОЛИХИМ" (адрес:  Россия 188544, СОСНОВЫЙ БОР ГОРОД, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПРОМЗОНА ТЕРРИТОРИЯ, ЗДАНИЕ 502, ПОМЕЩЕНИЕ 6, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании

 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности

- от ответчика: ФИО3 по доверенности 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мериада" (далее – истец, ООО «Мериада») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Предприятие «Полихим» (далее – ответчик, ООО «НПП «Полихим») о взыскании долга в размере 750000 руб. и пени за периоды просрочки 21.01.2022 - 31.03.2022, 01.10.2022 - 18.11.2022 в сумме 89250 руб.

В соответствии со ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «НПП «Полихим» о взыскании с ООО «Мериада» неосновательного обогащения в сумме 1250000 руб., процентов за пользование чужими средствами за период 29.11.2021 - 14.12.2022 в сумме 66301 руб. 37 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.12.2022.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом приняты уточнения по встречному иску, согласно которым ответчик просит взыскать с истца неосновательное обогащение в сумме 1250000 руб., проценты за период 29.11.2021 - 27.07.2023 за пользование чужими средствами в сумме 124229 руб. 45 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.07.2023.

В настоящем судебном заседании истец представил дополнительные документы, поддержал заявленные требования по первоначальному иску, возражал против удовлетворения встречного иска.

Ответчик заявил ходатайство о фальсификации доказательств: представленной ООО «Мериада» рабочей документации и назначении строительно-технической экспертизы; заявленные требования по встречному иску поддержал, в удовлетворении первоначального иска просил отказать.

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия, предусмотренные ст. 303 Уголовного кодекса РФ.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ при проверке достоверности заявлений о фальсификации (при условии доказанности фальсификации) арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд, с учетом положений статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла. Субъекты фальсификации доказательств - лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом.

Ответчиком не указано, кем, по его мнению, сфальсифицированы доказательства, истцом или иными лицами. Судом не установлено, что имело место сознательное искажение представленных доказательств, то есть в рамках данного дела не установлен прямой умысел лица, участвующего в деле, в фальсификации доказательств. Таким образом, истцом не доказан факт фальсификации, что исключает удовлетворение заявления ООО «НПП «Полихим».

Суд, в порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения сторон, завершил предварительное слушание дела и перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела между истцом и ответчиком заключен договор от 22.11.2021 № 11/2021 (далее – Договор) согласно пункту 1.1. которого истец (Подрядчик) обязуется по заданию ответчика (Заказчика) откорректировать техническую документацию стадии «Р», шифр П20.18309 (проектная документация), а Заказчик обязуется принять и оплатить результат.

В силу пункта 3.1. Договора, стоимость работ по Договору составляет 2000000 руб., в том числе НДС 20% 333333 руб. 33 коп.

Пунктом 3.2.1. Договора установлено, что авансовый платеж в сумме 1000000 руб., в том числе НДС 20% производится Заказчиком в течение 7 (семи) банковских дней со дня подписания Договора.

Промежуточный платеж в сумме 250000 руб., в том числе НДС 20% производится Заказчиком в срок до 17.12.2021 (пункт 3.2.2. Договора).

Окончательный платеж в сумме 750000 руб., в том числе НДС 20% производится заказчиком в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания сторонами Акта приема-передачи.

Стороны согласовали срок выполнения работ до 15.01.2022.

Платежным поручение № 3742 от 26.11.2021 ООО «НПП «Полихим» перечислило истцу  по Договору 1000000 руб., в том числе НДС 20%.

Платежным поручением № 3978 от 15.12.2021 ответчик  перечислил истцу по Договору 250000 руб., в том числе НДС 20%.

Истец надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по договору, что подтверждается подписанным сторонами актом № 2 от 14.01.2022, подписанным сторонами без замечаний.

Истец выставил ответчику счет на оплату третьей части оплаты - 750000 руб.

Оплата должна была быть проведена ООО «НПП «Полихим» в срок до 21.01.2022 (5 рабочих дней со дня подписания сторонами Акта приема-передачи, пункт 3.2.3. Договора).

Ответчик принятые обязательства по оплате работ не исполнил.

После приемки работ 14.01.2022 Заказчик не направлял ООО «Мериада» претензий относительно объема, качества, сроков выполненных работ.

В рамках досудебного урегулирования споров истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении образовавшейся задолженности. Поскольку требования, изложенные в претензии, не удовлетворены ответчиком в полном объеме, указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что на момент подписания Акта № 2 от 14.01.2022 ФИО4, подписавший указанный акт как генеральный директор со стороны ООО «НПП «Полихим», уже не являлся генеральным директором ответчика; исполняющим обязанности генерального директора с 01.01.2022 был ФИО5; действующему генеральному директору ФИО5 результат работ по Договору не передавался; форма акта не соответствует приложению №2 к Договору.

Ответчиком заявлено о фальсификации Акта № 2 от 14.01.2022, а также о проведении судебной экспертизы указанного документа. Вызванный в качестве свидетеля ФИО4 пояснил, что спорный акт № 2 от 14.01.2022 подписан им, работы ООО «Мериада» были переданы ответчику. В судебном заседании ответчик отказался от назначения судебной экспертизы.

Изучив материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении иска и об отказе в удовлетворении исковых требований, заявленных во встречном иске.

Согласно статьям 309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик [проектировщик, изыскатель] обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Пунктом 762 ГК РФ установлено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, в том числе уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Материалами дела подтверждается, что полномочия ФИО6, как генерального директора ООО «НПП «Полихим», прекращены 30.12.2021 решением участников ООО «НПП «Полихим» № 9 от 30.12.2021.

Таким образом, по состоянию на 14.01.2022, на момент подписания акта № 2, ФИО4 не являлся генеральным директором ответчика. Однако, как следует из Выписки из ЕГРЮЛ по ООО «НПП «Полихим», ФИО5 зарегистрирован в качестве генерального директора общества только 17.01.2022.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица (статья 402 ГК РФ).

В силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальньм исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрена обязанносгь юридического лица в течение пяти дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующе изменений.

Неисполнение обязанности вновь избранного исполнительного органа произвести регистрационные действия в ЕГРЮЛ влечет для юридического лица определенные последствия.

В отношениях с третьими лицами действия отстраненного от должности генерального директора общества до внесения соответствующей записи в государственный реестр будут приравниваться к юридически значимым, то есть создающим права и обязанности для юридического лица.

Как утверждает истец, до передачи результата работ и подписания Акта приема-передачи 14.01.2022 он проверял полномочия ФИО4 на 14.01.2022, как генерального директора ООО «НПП «Полихим» в ЕГРЮЛ. На 14.01.2022 в ЕГЮЛ исполнительным органом ООО «НПП «Полихим» был зарегистрирован ФИО4, который не мог повлиять на факт регистрации ФИО5 в качестве генерального директора 17.01.2022. ООО «Мериада», его участники, генеральный директор не являются аффилированными с ФИО4 и/или с иными участниками ООО «НПП «Полихим» и/или с ООО «НПП «Полихим» лицами. За период с 2021-2022 годы между ООО «Мериада и ответчиком заключен и исполнен один договор.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий [абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ].

При этом, юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как указано в пункте 122 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ], если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Ответчиком не представлено доказательств того, что ФИО4 был избран генеральным директором ООО «НПП «Полихим» в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли ответчика.

Истец при передаче работ и подписании Акта на основании полученных им сведений из ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО4 обоснованно полагал, что последний является исполнительным органом ООО «НПП «Полихим», имеющим право получить результат работ и осуществить действия по подписанию Акта.

Таким образом, поскольку сведения об изменении лица, имеющего право действовать от имени истца без доверенности, были внесены в публичный реестр лишь 17.01.2022, они имеют правовую значимость для третьих лиц только с указанной даты.

Кроме того, следует учесть, что спорный Акт помимо подписи, имеет оттиск печати ответчика, подлинность которой ответчик не оспаривал.

На момент передачи работ и подписания Акта истец был вправе исходить из того, что ФИО4 являлся представителем ООО «НПП «Полихим» с надлежащими полномочиями в отношении совершаемых действий по получению результата работ и подписанию Акта.

Доводы ответчика о том, что последующий генеральный директор Общества ФИО5 не располагал информацией о Договоре, не пoдтвepждaeтся материалами дела.

Ответчик произвел в адрес ООО «Мериада» два платежа безналичным расчетом. После даты передачи результата работ по Договору ответчик более года не обращался к истцу с требованием о неисполнении Договора. В книге продаж истца данная сделка отражена. В книге покупок ответчика данная сделка также отражена, как действительная. Факт оплаты и факт отправки ответчиком в ООО «Мериада» претензии подтверждает, что ООО «НПП «Полихим» располагало информацией о договоре.

Договор является действующим, сторонами не расторгнут, недействительным незаключенным в судебном порядке не признан, обратного в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что обязательства истца были исполнены надлежащим  образом, что  подтверждается  совокупностью  представленных доказательств.

В ходе рассмотрения спора истцом представлена копия проектной документации, подготовленная истцом в рамках Договора от 22.11.2021 года № 11/2021 на флэш-накопителе. Переданная проектная документация соответствует Приложению № 1 к Договору от 22.11.2021 г. № 11/2021: «Техническое задание на корректировку проектной документации стадии «Р» шифр: П20.18309».

Оснований полагать, что данная документация является неверной, у суда нет. Истец выполнил возложенные на него Договором обязательства, подготовив, передав ответчику откорректированную проектную документацию по подписанному сторонами акту № 2 от 14.01.2022.

Заключением аудитора подтверждается отражение в книге продаж ООО «Мериада» исполнение сделки истцом. Не отражение к книге покупок ООО «НПП «Полихим» исполнения истцом обязательств по Договору, указанному выше, не доказывает факта не заключения и не исполнения истцом обязательств по договору.

Учитывая изложенное, суд полагает заявленные истцом требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, встречные требования - отклонению.

Истец просит также взыскать с ответчика штрафные санкции в общем размере 89250 руб.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой [штрафом, пеней] признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п.4.3. Договора в случае нарушения Заказчиком сроков перечисления стоимости работ по настоящему договору. Подрядчик вправе потребовать от Заказчика уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В период с 01.04.2022 года по 30.09.2022 года Постановлением правительства Российской Федерации от 28.03.2022 года № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» был введено освобождение от уплаты неустойки.

В соответствии пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявлениe кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, размер пени с учетом периода начисления за период с 22.01.2022 по 01.04.2022 составляет 52500 руб. Размер пени с учетом периода начисления 01.10.2022 - 18.11.2022 составляет 36750 руб. 

Истец выставил ответчику счет на оплату третьей части оплаты в срок до 21.01.2022. Акт сторонами подписан 14.01.2022. Оплата в течении 5 рабочих дней со дня подписания сторонами Акта приема-передачи, согласно пункт 3.2.3. Договора, не была произведена.

Таким образом, 22.01.2022 начался период просрочки исполнения обязательств по Договору.

Расчет пени по Договору проверен судом и признан правильным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Учитывая изложенное, требование о взыскании 89250 руб. пени также подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «научно-производственное предприятие «Полихим» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мериада» (ИНН 

<

***>) долг в размере 750000 руб., 89250 руб. пени и расходы по оплате государственной пошлины в размере 19785 руб.

В удовлетворении встречного иска – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «научно-производственное предприятие «Полихим» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 579 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Новикова Е.В.