ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-31440/2018

город Самара

08 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2019 года.

       Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

       рассмотрев в открытом судебном заседании 07 мая 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Открытие"  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 по делу № А65-31440/2018 (судья Камалиев Р.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Открытие", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств размере 6 606 542,78 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 113 576,57 руб. за период с 07.12.2016 по 13.12.2018 и по день фактического исполнения обязательств,

с участием в судебном заседании:

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 02.10.2018 г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Открытие" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" о взыскании неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств в размере 6 606 542,78 руб. руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 113 576,57 руб. за период с 07.12.2016 по 13.12.2018, и по день фактического исполнения обязательств (с учетом уточнения требований, принятого судом в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

       Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 в иске отказано. 

       Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в связи с этим неправильное применение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в связи с отсутствием всей документации по взаимоотношениям сторон представитель ООО «Открытие» ходатайствовал об истребовании у ответчика расчета задолженности по договору лизинга № 102/10-СУ от 17.12.2010, однако суд первой инстанции указанное ходатайство не удовлетворил. Истец полагает, что толкование положений соглашения о расторжении договора лизинга от 17.12.2010 № 102/10-СУ от 30.09.2015 и дополнительного соглашения к указанному соглашению как последствий, лишающих ООО «Открытие» права на возмещение уплаченных выкупных платежей в пользу ответчика, влечет грубое нарушение баланса интересов сторон, получение лизингодателем таких благ, которые ставят его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. Истец полагает, что ответчиком получена необоснованная выгода в размере 6 606 542 руб. 78 коп. (требования по настоящему иску) + 1 731 800 руб. (разница между стоимостью упаковочной машины на 07.12.2016 и 02.10.2015) + 162 202 руб. 73 коп. (оплата задолженности согласно определению по гражданскому делу №2-1161/2014) + 6 760 946 руб. 26 коп. (оплаты, признаваемые ответчиком, сведения о которых у истца отсутствуют) = 15 261 491 руб. 77 коп.

       Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

       В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, который судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом, явку в суд представителя не обеспечил. 

       Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

       Как следует из материалов дела, между истцом (лизингополучатель)  и ответчиком (лизингодатель) заключен договор финансовой  аренды (лизинга) № 102/10-СУот 17.12.2010., согласно  которого лизингодатель обязуется  приобрести в  собственность у указанного   лизингополучателем продавца и передать  лизингополучателю на  условиях указанного  договора  для  предпринимательских целей во  временное  владение и пользование с  последующим  переходом права собственности новое оборудование для производства упаковки: упаковочную машину BOSFr,  Серия № 840027 стоимостью 11 857 500 руб., экструзионную линию для  производства профиля ЗИПП-ЛОК, Серия № 1-102/10-СУ стоимостью 1 530 000  руб., сборочный станок  ТYPE VC1/АVV, Серия № 1296 стоимостью 14 543 500 руб.,  холодильное  оборудование, в  том  числе водяной охладитель МULTI 76, Серия № 1087 стоимостью 2 460 000  руб., компрессор винтовой маслосмазываемый воздушного охлаждения серии GA15FF-7,5, Серия № АР1461477 стоимостью 597663 руб., а  лизингополучатель  обязуется принять  указанный  предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю инвестиционные затраты и  выплатить  вознаграждение.

       Стоимость  предмета  лизинга  составляет 30 988 663 руб.

       Предмет  лизинга  передается лизингополучателю в лизинг до конца действия договора. Срок действия договора составляет 57 месяцев с  даты  заключения.

       Общая  сумма договора на  момент его заключения составляет  43 762 896.66  руб. При  этом  15 000  000  руб. является субсидией, уплаченной  Комитетом по  развитию малого  и  среднего предпринимательства Республики  Татарстан за  лизингополучателя лизингодателю в  соответствии  с Положением о  предоставлении целевых субсидий на оплату платежей по договору финансовой  аренды (лизинга) оборудования субъектам малого и  среднего  предпринимательства РТ.

       Выкупная  цена  предмета  лизинга составляет  1 013,06 руб., в  том  числе НДС 18 %.

       Выкупная цена предмета лизинга, равная остаточной стоимости этого  предмета, рассчитывается в  соответствии  с  действующим законодательством РФ с  учетом согласованной нормы амортизации. При этом выкупные  платежи, уплаченные лизингополучателем в  составе  лизинговых  платежей в  соответствии  с  Приложением № 1  к  договору в качестве выкупных платежей принимаются в  зачет оплаты выкупной цены предмета лизинга. В  случае  расторжения договора  по  вине  лизингополучателя, в случае отказа  от  приемки  предмета лизинга уплаченные  лизингополучателем  выкупные платежи возвращению не подлежат, а удерживаются в качестве штрафа (п. 9.1.1).

       Дополнительным  соглашением от 30.12.2010 стороны  договорились утвердить график лизинговых платежей (Приложение  № 1 к  договору) в  новой  редакции. Пункт 9.1 договора изложен в следующей редакции: выкупная цена  предмета  лизинга составляет 1 0001,90  руб.,  в  том  числе  НДС 18 %.

       Дополнительным соглашением от 28.12.2011 стороны договорились внести изменения в п.1.1,,1.3.6.1 договора. Пункт 1.1  договора  изложен в следующей  редакции: лизингодатель обязуется  приобрести в  собственность у указанного   лизингополучателем продавца и передать  лизингополучателю на  условиях указанного  договора  для предпринимательских целей во  временное  владение  и  пользование с  последующим переходом права собственности новое оборудование для производства упаковки: упаковочную машину BOSFr,  Серия № 840027 стоимостью 11 857 500 руб., экструзионную линию для  производства профиля ЗИПП-ЛОК, Серия № 11-102/10-СУ стоимостью 1 530 000  руб., сборочный станок  ТYPE VC1/АVV, Серия № 1296 стоимостью 14 543 500 руб.,  холодильное  оборудование, в  том  числе водяной охладитель МULTI 76, Серия № 10087 стоимостью 2 460 000  руб., компрессор винтовой маслосмазываемый воздушного охлаждения серии GA15FF-7,5, Серия № АР1461477 стоимостью 597663 руб., а  лизингополучатель  обязуется принять  указанный  предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю инвестиционные затраты и  выплатить  вознаграждение. 

       Дополнительным  соглашением от 30.07.2014 лизингодатель  и  лизингополучатель пришли  к  взаимному  соглашению  о  возврате следующей части  предмета  лизинга: экструзионную линию для  производства профиля ЗИПП-ЛОК, Серия № 1-102/10-СУ стоимостью 1 530 000  руб., сборочный станок  ТYPE VC1/АVV, Серия № 1296 стоимостью 14 543 500 руб.,  холодильное  оборудование, в  том  числе водяной охладитель МULTI 76, Серия № 1087 стоимостью 2 460 000  руб., компрессор винтовой маслосмазываемый воздушного охлаждения серии GA15FF-7,5, Серия № АР1461477 стоимостью 597663 руб.

       На  момент  подписания указанного дополнительного соглашения балансовая стоимость предмета лизинга составляет 9 640 917,75 руб., общая сумма договора лизинга  составляет 37 347 679,71  руб., в  том  числе  НДС 18 %.

       Соглашением о погашении задолженности № 102/10-СУ/ПД от 30.07.2014 стороны установили, что долг должника перед кредитором в  связи с невыполнением обязательств по договору финансовой  аренды (лизинга) от 17.12.2010 № 102/10-СУ за период с 05 февраля 2014 г. по 30 июля 2014 г. составляет 3 666 152,60 руб., в  том  числе  НДС 18 %.

       Согласно акту приема-передачи к  дополнительному  соглашению от 30.07.2014 лизингодатель передал, а лизингополучатель принял часть предмета лизинга, а также документацию на него: экструзионную линию для  производства профиля ЗИПП-ЛОК, Серия № 1-102/10-СУ стоимостью 1 530 000  руб., сборочный станок  ТYPE VC1/АVV, Серия № 1296 стоимостью 14 543 500 руб.,  холодильное  оборудование, в  том  числе водяной охладитель МULTI 76, Серия № 1087 стоимостью 2 460 000  руб., компрессор винтовой маслосмазываемый воздушного охлаждения серии GA15FF-7,5, Серия № АР1461477 стоимостью 597663 руб.

     Дополнительным  соглашением № 102/10-СУ/ПД2 от 28.01.2015 стороны установили, что долг должника перед кредитором по договору финансовой  аренды (лизинга) от 17.12.2010 № 102/10-СУ за период  с 20.12.2010 по 05.01.2014 по мировому  соглашению от 31.01.2014  по  делу № 2-116/2014 составляет 2 156 137,53 руб.,  в  том  числе  НДС 18 %.  Также должник  признает свой  долг перед  кредитором за период  с 05 февраля 2014 г. по 30 июля 2014 г. в  сумме 3 815 811,98 руб.

       На основании акта изъятия имущества от 07.12.2016 начальник отдела  безопасности ООО  «Лизинговая  компания  малого  бизнеса   РТ» произвел изъятие предмета лизинга, принадлежащего ООО  «Лизинговая  компания  малого  бизнеса   РТ» на  праве собственности по договору финансовой аренды (лизинга) от 17.12.2010 № 102/10-СУ: упаковочную машину ВOSFr, 2011 г., индентификационный  номер  № 840027.

       30.09.2015 между сторонами заключено  соглашение о  расторжении  договора аренды (лизинга) № 102/10-СУ и передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя с обязательством погашения общей задолженности по договору лизинга. Общая задолженность лизингополучателя перед лизингодателем за время пользования предметом лизинга до момента расторжения договора лизинга составляет 6 643 930,74 руб. и складывается:  из задолженности в  размере 6 570 851,75 руб., в  том  числе  просроченной задолженности в размере 378 520 руб. и подлежащей  уплате  в  соответствии  с соглашением от 28.01.2015 № 102/10-СУ/Пд2; по  оплате  пеней за  период  с 05.02.2015 по 30.09.2015 в размере 73 078,99 руб.

       Лизингополучатель обязуется погасить лизингодателю задолженность, образовавшуюся за  время пользования предметом лизинга, указанную в п.2, в соответствии с  графиком платежей от 28.01.2015 № 102/10-СУ/ПД2.

       В  п. 6 соглашения  стороны  установили, что с момента расторжения договора лизинга прекращаются права и обязанности сторон по договору лизинга, за  исключением неисполненных обязательств лизингополучателя.

       Подписывая  настоящее  соглашение о  расторжении, лизингополучатель отказывается от каких-либо претензий к лизингодателю по договору лизинга, в том числе по лизинговым, авансовым и выкупным  платежам, неустойкам (пеням, штрафам) и  другим санкциям, предусмотренным договором лизинга (п.9).

       Дополнительным соглашением от 02.10.2015 к соглашению о расторжении от 30.09.2015 стороны первые два предложения  п. 2  соглашения изложили в следующей редакции: «Общая задолженность  лизингополучателя перед  лизингодателем за  время пользования предметом  лизинга до  момента его  расторжения составляет 6 569 849,85 руб., в  том  числе просроченная  задолженность в  размере  348 520 руб. и  подлежащая уплате в  соответствии  с  соглашением от 28.01.2015 № 102/10-СУ/ПД2.

       Пункт 6 соглашения изложен в следующей  редакции: с  момента  расторжении договора лизинга прекращаются права  и  обязанности сторон  по  договору  лизинга, за исключением неисполненных обязательств лизингополучателя и передачи предмета лизинга в  собственность  лизингополучателя.

      Также исключен акт  приема-передачи от 30.09.2015 к  соглашению, в  связи с этим лизингополучатель обязан  передать в  собственность лизингодателя предмет  лизинга, подписать акт возврата предмета лизинга в день подписания дополнительного соглашения и привести в соответствии с этим свой бухгалтерский и налоговый  учет.

       Полагая, что в связи с изъятием предмета лизинга на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в виде сальдо  встречных обязательств  в  размере 19 827 490,98  руб., истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском.

       Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

       Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

       Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление от 14.03.2014 № 17), под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде лизинге» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

       Из разъяснений, данных в пункте 3.1 Постановления от 14.03.2014 № 17, следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

       В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

       В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

       В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

       По правилам пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

       В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

       В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

       Таким образом, принцип свободы договора применяется и к соглашению о расторжении договора лизинга (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563).

       Судом установлено, что  соглашением от 30.09.2015 и дополнительным  соглашением к нему стороны определили последствия  расторжения договора, отличные от последствий расторжения  договора, установленных  разъяснениями, изложенными в Постановлении от 14.03.2014 № 17. В заключенном  соглашении от 30.09.2015 определены последствия расторжения договора  лизинга, соотнесены обязательства  сторон. Подписывая соглашение о расторжении,  лизингополучатель отказался от каких-либо претензий  к лизингодателю по  договору  лизинга, в  том  числе по  лизинговым, авансовым  и выкупным  платежам, неустойкам.

       Стороны договорились, что лизингополучатель возвращает предмет лизинга, о чем сторонами подписывается акт возврата предмета лизинга. Предмет лизинга был возвращен лизингополучателем лизингодателю.

       При этом отличие условий соглашения о расторжении договора лизинга от содержания указанных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей, поскольку соглашение  от 30.09.2015 и  дополнение  к  нему от 02.10.2015 не противоречат принципу свободы договора и истцом  в установленном  порядке  не оспорены. 

       Кроме того, разъяснения, изложенные в Постановлении от 14.03.2014 № 17, не относятся к императивным нормам.

       С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в настоящем споре отсутствуют основания для определения взаимных обязательств сторон в соответствии с Постановлением от 14.03.2014 № 17.

       Таким образом, установив, что договор лизинга расторгнут вследствие нарушения лизингополучателем его условий, при этом соглашением о расторжении договора лизинга стороны уже определили последствия расторжения договора, в том числе и завершающую обязанность сторон по договору лизинга, суд первой инстанции на основании абзаца 2 п.2 постановления  Пленума  ВАС  РФ от  6 июля 2014 г. № 2 «О последствиях  расторжения договора» пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

       Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

       Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

       Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

       В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

       Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 по делу № А65-31440/2018, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

ПредседательствующийЕ.М. Балакирева

   СудьиС.Ю. Николаева  

            Е.А. Терентьев