Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77272/2016

08 февраля 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2017 года.

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Ресовская Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА "ИЛИМ", Общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус"

заинтересованное лицо Управление Службы по защите прав потребителей и финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе 

об оспаривании постановления 

при участии

от заявителя  1.Преснякова А.Ю. довер. от 23.09.16, ФИО2 довер. от 04.03.16, 

2.-не явился. извещен

от заинтересованного лица  не явился, извещен

установил:

Открытое акционерное общество «Группа «Илим» (далее - Общество, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным постановления Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка РФ в Северо-Западном федеральном округе о назначении административного наказания от 26.10.2016 №40-16-Ю/0405/3110.

Указанное постановление Управления было также оспорено ООО «Мириад Рус» в рамках дела № А56-78443/2016.

Определением суда от 15.12.2016 по ходатайству сторон дела № А56-77272/2016 и № А56-78443/2016 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А56-77272/2016, заявителями об объединенному делу стали ОАО «Группа «Илим» и ООО «Мириад Рус».

В судебное заседание 02.02.2017 представитель Управления не явился, извещен.

Представитель ОАО «Группа «Илим» поддержал заявленные требования. ООО «Мириад Рус» представителя в заседание не направило, извещено.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей Общества и Управления по имеющимся в деле материалам (в том числе с учетом письменной позиции отсутствующих участников производства по делу) и пояснениям заявителя.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей, суд установил следующие обстоятельства.

В связи с проведением Банком России в лице Управления проверки сведений, содержащихся в обращении Общества с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» (далее - акционер) от 01.07.2016 о непредоставлении Обществом копий документов по требованию Заявителя, установлено следующее.

Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов.

10 июня 2016 года в Общество поступило требование акционера от 02.06.2016 № 02-06 о предоставлении копий протоколов заседаний совета директоров Общества (со всеми приложениями без изъятий), в том числе по требованиям акционера от 25.07.2013 № 2/25-07, а также иным требованиям акционера, которые были им направлены в Общество за период с 2013 года по 01.06.2016.

Направленными в Общество за период с 2013 года по 01.06.2016 требованиями акционером у Общества были запрошены заверенные копии протоколов заседаний совета директоров Общества за период с 3 квартала 2011 года по 01.06.2016 (со всеми приложениями без изъятий).

С учетом даты получения Обществом требования (10.06.2016) копии запрошенных документов должны были быть предоставлены Обществом Акционеру в срок не позднее 21.06.2016.

На требования Общество предоставило акционеру копии двух протоколов заседаний совета директоров Общества (№ 14 (114) от 15.02.2013, № 1 (122) от 12.07.2013), а в отношении остальных протоколов заседаний совета директоров за период с 3 квартала 2011 года по 01.06.2016 - направило выписки из них (с изъятием информации, касающейся вопросов «расширенной компетенции» совета директоров Общества), мотивировав свою позицию «возможностью ограничения доступности информации (протоколов заседаний совета директоров Общества)» по указанным вопросам.

В отношении Открытого акционерного общества «Группа «Илим» начальником отдела по работе с обращениями потребителей финансовых услуг и инвесторов Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе ФИО3 28.09.2016 был составлен протокол об административном правонарушении № 40-16-Ю/0405/1020 

По результатам рассмотрения дела об административном правонарушении и протокола об административном правонарушении Управлением вынесено Постановление №40-16-Ю/0405/3110 о назначении административного наказания по делу №40-16-Ю/0405 об административном правонарушении, согласно которому ОАО «Группа «Илим» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, в связи с нарушением требований пунктов 1 и 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Постановлением назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

Не согласившись с постановлением, заявители оспорили его в судебном порядке, при этом ссылаются на отсутствие в действиях ОАО «Группа «Илим» состава административного правонарушения.

В соответствии с частью 6 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

По делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение (часть 4 статьи 210 АПК РФ).

Согласно статье 26.1 КоАП РФ по делу об административном правонарушении выяснению подлежат: наличие события административного правонарушения; лицо, совершившее противоправные действия (бездействие), за которые настоящим Кодексом или законом субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность; виновность лица в совершении административного правонарушения; и иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, а также причины и условия совершения административного правонарушения.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Как следует из материалов административного дела и не оспаривается ОАО «Группа «Илим», 10.06.2016 года в адрес ОАО «Группа «Илим» поступил запрос акционера ООО «МИРИАД РУС» о предоставлении копий протоколов заседаний совета директоров (со всеми приложениями без изъятий). С учетом даты получения запроса ООО «МИРИАД РУС» документы должны были быть представлены в срок не позднее 22.06.2016 года.

17.06.2016 года, то есть до момента истечения срока на представление запрашиваемой информации, от акционера ООО «МИРИАД РУС» в адрес ОАО «Группа «Илим» поступило уведомление (датированное 06.06.2016 года) об отзыве запроса о предоставлении документов Общества №02-06 от 02.06.2016 года.

Копия указанного уведомления была предоставлена ОАО «Группа «Илим» в материалы административного дела.

При таких обстоятельствах, с 17.06.2016 года обязанность по направлению в адрес акционера документов и информации у Общества отсутствовала, а следовательно, Общество не нарушало п. п. 1 и 2 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Как стало известно Обществу из объяснений потерпевшего и подтверждается материалами административного дела, представитель по доверенности ООО «МИРИАД РУС» ФИО4 направил в Управление Банка России сообщение о наличии административного правонарушения в виде непредставления ОАО «Группа «Илим» ответа на запрос о представлении документов №02-06 ошибочно, не владея информацией о том, что 06.06.2016 года управляющим ООО «МИРИАД РУС» был направлен отзыв данного запроса.

Данные обстоятельства подтверждаются позицией ООО «Мириад Рус», изложенной в заявлении об оспаривании постановления, а также документами, направленными в административный орган (ходатайство потерпевшего от 12.10.2016 о необходимости прекращения производства по делу; уведомление ООО «Мириад Рус» от 06.06.2016 об отказе от запроса документов; ходатайство ООО «Мириад Рус» от 12.10.2016 об отзыве выданного акционерному обществу предписания).

Указанные документы имеются в материалах административного дела.

О данных фактических обстоятельствах ОАО «Группа «Илим» сообщало Управлению Банка России. Доказательства, подтверждающие эти обстоятельства, были направлены в Управление Банка России 12.10.2016 года, за две недели до вынесения обжалуемого постановления, однако акционерное общество было привлечено к административной ответственности за  ненаправление в адрес акционера документов и информации.

Согласно статье 24.5 КоАП РФ производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению при наличии, в том числе, отсутствия события административного правонарушения. Под событием административного правонарушения понимается факт совершения лицом деяния, ответственность за которое предусмотрена в КоАП РФ.

Имеющиеся на момент рассмотрения административного дела в материалах дела доказательства свидетельствуют об отсутствии состава административного правонарушения со стороны ОАО «Группа «Илим».

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении от 22.08.2016 N 306-АД16-5510 по делу N А49-8169/2015, отсутствие события и состава правонарушения в силу пунктов 1, 2 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ исключают производство по делу об административном правонарушении.

На основании вышеизложенного материалами дела подтверждается отсутствие состава правонарушения в действиях акционерного общества, а следовательно, оспариваемое постановление о назначении административного наказания вынесено неправомерно и необоснованно.

Таким образом, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Арбитражный суд решил:

Признать незаконным и отменить постановление Управления Службы по защите прав потребителей и финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Банка России от 26.10.2016 № 40-16-Ю/0405/3110 о назначении Открытому акционерному обществу «Группа Илим» административного наказания. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия.

Судья Ресовская Т.М.