﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-30011/2018

г. Казань						А65-4569/2016

16 июля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ОЙЛТЭК» Бурнашевской Е.А. – Храмова С.Е., доверенность от 14.01.2019, Гурьяновой Д.Л., доверенность от 05.06.2019,

акционерного общества «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» – Хабибуллина И.Н., доверенность от 01.02.2019, Кузьмина Р.И., доверенность от 01.01.2019, Богушевича А.В., доверенность от 28.06.2019, Уразаева Т.Р., доверенность от 01.02.2019,Ситдиковой К.Ф., доверенность от 09.01.2019,

акционерного коммерческого банка «Энергобанк» (публичное акционерное общество) – Соколовой Ю.В., доверенность от 14.01.2019,

Абдуллина Р.М. – Баширова В.А., доверенность от 17.01.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ОЙЛТЭК» Бурнашевской Екатерины Андреевны и акционерного общества «Холдинговая компания «Татнефтьпродукт» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 (судья Гараева Р.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу № А65-4569/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» Бурнашевской Екатерины Андреевны о взыскании с акционерного общества «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» процентов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк», ИНН 1648031018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016 заявление акционерного коммерческого банка «Энергобанк» (публичное акционерное общество) (далее – АКБ «Энергобанк») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» (далее – ООО «Ойлтэк») принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 ООО «Ойлтэк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 конкурсным управляющим ООО «Ойлтэк» утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна, член некоммерческого партнёрства Ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о взыскании процентов в сумме 13 776 651,31 руб. за период с 21.06.2016 по 10.10.2018, начисленных на сумму 69 065 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 заявление удовлетворено частично. Взыскано с АО «ХК «Татнефтепродукт» в пользу ООО «Ойлтэк» 1 750 750,44 руб. процентов. В остальной части заявления отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ОйлТэк» Бурнашевская Е.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего, принять новый судебный акт о взыскании общей суммы 8 310 389 руб.

АО «ХК «Татнефтепродукт» также обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 в части удовлетворения заявления и взыскания с АО «ХК «Татнефтепродукт» 1 750 750,44 руб., принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал жалобу, просил ее удовлетворить, в удовлетворении жалобы АО «ХК «Татнефтепродукт» отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель АО « ХК «Татнефтепродукт» в судебном заседании поддержал кассационную жалобу, просил ее удовлетворить, жалобу конкурсного управляющего должника оставить без удовлетворения по доводам.

Представители АБК «Энергобанк» и Абдуллина Р.М. указали на обоснованность жалобы конкурсного управляющего должника.

Выслушав представителей конкурсного управляющего должника и АО «ХК «Татнефтепродукт», исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия Арбитражного суда Поволжского округа приходит к следующему.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Ойлтэк» о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Ойлтэк» по платежному поручению № 2 от 19.01.2016 в пользу АО «ХК «Татнефтепродукт» денежных средств в размере 2 000 000 руб. Признана недействительной сделка по передаче ООО «Ойлтэк» АО «ХК «Татнефтепродукт» векселя серии АА № 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата векселя в конкурсную массу ООО «Ойлтэк». Требования АО «ХК «Татнефтепродукт» в размере 58 000 000 руб. основного долга и 15 225 000 руб. процентов за пользование займом включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018, отказано в удовлетворении требования ООО «РС-Групп» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ойлтэк» в размере 73 225 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 изменены в части применения последствий недействительности сделки. Суд кассационной инстанции постановил взыскать с АО «ХК «Татнефтепродукт» в пользу ООО «Ойлтэк» 69 065 000 руб. в счет векселя серии АА № 2 от 16.06.2016, восстановил АО «ХК «Татнефтепродукт» право требования к должнику в размере 69 065 000 руб. по договору займа.

Как установлено судами при разрешении указанного спора, 30.05.2014 между АО «ХК «Татнефтепродукт» (займодавец) и ООО «Ойлтэк» (заемщик) заключен договор № 108 денежного займа.

Согласно пункту 1.1 договора займодавец передает заемщику заем на сумму 60 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный настоящим договором, и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Срок возврата займа - до 29.05.2015.

Заемные средства в размере 60 000 000 руб. были перечислены заемщику по платежным поручениям в период с 30.05.2014 по 02.06.2014.

По платежному поручению от 19.01.2016 №2 ООО «Ойлтэк» перечислило на расчетный счет АО «ХК «Татнефтепродукт» 2 000 000 руб. в счет возврата основной суммы долга по договору денежного займа от 20.05.2014 № 108.

По акту приема-передачи векселей 20.06.2016 № 1 ООО «Ойлтэк» передало АО «ХК «Татнефтепродукт» простой вексель (1 шт.) № 2, серия АА, место составления векселя г. Казань, беспроцентный, дата составления - 16.06.2016, срок платежа - по предъявлении, номинальная стоимость векселя - 69 065 000 руб.

Суды, установив, что оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения АО «ХК «Татнефтепродукт» получило предпочтительное удовлетворение своих требований, признали ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и в качестве применения последствий недействительности сделки восстановили обратное право требования к должнику в размере 69 065 000 руб. по договору займа.

Суд кассационной инстанции постановил взыскать с АО «ХК «Татнефтепродукт» в пользу ООО «Ойлтэк» 69 065 000 руб. в счет векселя серии АА № 2 от 16.06.2016.

Денежные средства в размере 69 065 000 руб. возвращены АО «ХК «Татнефтепродукт» в конкурсную массу 04.10.2018 платежным поручением « 126681 от 04.10.2018.

Рассматривая настоящий обособленный спор и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника в части и взыскивая с АО «ХК «Татнефтепродукт» в пользу должника проценты за период с 31.05.2018 по 04.10.2018, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из разъяснений, изложенных в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) и указали, что оспариваемая сделка была признана недействительной определением суда первой инстанции от 19.02.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2018.

Определение суда первой инстанции вступило в законную силу 31.05.2018.

Так, по мнению судебных инстанций, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению за следующий период - с 31.05.2018 по 04.10.2018 (день возврата денежных средств) в сумме 1 750 750,44 руб.

При этом, суды посчитали, что замена судом кассационной инстанции обязанности по возврату векселя на денежное требование на период расчета процентов не плияет.

В части квалификации заявленного по правилам статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требования о взыскании с ответчика извлеченных им доходов, суды сочли таковое недоказанным документально и не подлежащим удовлетворению.

Доводы АО «ХК «Татнефтепродукт» о том, что в рассматриваемом случае должен был подлежать применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, то есть, который нужно исчислять с момента, когда конкурсный управляющий должника узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а именно, не позднее 23.03.2017 (дата подачи заявления об оспаривании сделки), отклонены судебными инстанциями, поскольку  заявление о взыскании процентов подано конкурсным управляющим 15.11.2018, а право требование процентов возникло с момента вступления в силу определения суда первой инстанции о признании сделки недействительной - 31.05.2018 (согласно п. 29.1 постановления Пленума № 63), следовательно, срок исковой давности конкурсным управляющим должника не пропущен.

При этом, судебными инстанциями отклонен довод конкурсного управляющего должника о том, что ответчик был осведомлен об оказании ему предпочтения должником и оспоримости сделки по статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

Из разъяснений, изложенных в пункте 29.1 постановления Пленума № 63, следует, что при признании судом недействительными действий должника по уплате денег на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Следовательно, по общему правилу при признании сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной. Вместе с тем, если будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются соответствующие основания недействительности ранее признания ее недействительной, проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Как следует из материалов дела, 30.05.2014 между ОАО «ХК «Татнефтепродукт» (займодавец) и обществом с ООО «Ойлтэк» (заемщик) заключен договор № 108 денежного займа.

Согласно пункту 1.1 договора займа займодавец передает заемщику заем на сумму 60 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный настоящим договором, и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Пунктом 2.2 договора предусмотрен возврат займа до 29.05.2015.

На сумму займа начисляются проценты в размере 11% в год с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу. Заемщик обязан выплатить проценты на сумму займа, ежеквартально не позднее 5 числа каждого месяца (п. 2.3).

Впоследствии сторонами займа было заключено три дополнительных соглашения, согласно которым изменены проценты за пользование займом изменены на 15,5% (п. 2.3 договора); изменен срок возврата займа с 29.05.2015 на 31.12.2015 (п. 2.2 договора).

Заемные средства в размере 60 000 000 руб. были перечислены заемщику по платежным поручениям в период с 30.05.2014 по 02.06.2014.

20.06.2016 по акту № 1 приема-передачи векселей ООО «Ойлтэк» передал ОАО «ХК «Татнефтепродукт» простой вексель (1 шт.) № 2, серия АА, место составления векселя г. Казань, беспроцентный, дата составления 16.06.2016, срок платежа по предъявлении, номинальная стоимость векселя 69 065 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, о взыскании процентов конкурсный управляющий должником указывал на том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента совершения сделки, а именно – 20.06.2016.

Отклоняя требования конкурсного управляющего в соответствующей части, судебные инстанции не дали оценки доводам конкурсного управляющего должником о том, что сам факт предоставления отступного в виде векселя в счет исполнения денежных обязательств по кредитному договору, свидетельствует об информированности контрагента (кредитора должника по денежному обязательству) о недостаточности денежных средств у должника для расчета с кредиторами (о признаке неплатежеспособности) и оказания тем самым ему предпочтения. 

Вместе с тем, в соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Указанные обстоятельства касающиеся информированности кредитора о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной, имеют существенное значение для разрешения настоящего спора, а именно- определения периода начисления процентов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Ойлтэк» Бурнашевской Екатерины Андреевны о взыскании с АО «ХК «Татнефтепродукт» процентов подлежат отмене как принятые при неполном выяснении всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения возникшего спора с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого необходимо учесть изложенные обстоятельства, в полном объеме проверить доводы конкурсного управляющего должником и с учетом позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 по делу № 307-ЭС17-21349 принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

При этом, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО «ХК «Татнефтепродукт» в части удовлетворения заявления и взыскании 1 750 750,44 руб. процентов в силу следующего.

Иск о взыскании процентов, заявленный со ссылкой на пункт 29.1 постановления Пленума № 63, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции). 

Соответственно к спорным отношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Срок исковой давности по дополнительному требованию исчисляется самостоятельно, по общим правилам исчисления, установленным ГК РФ.

Согласно абзацу первому пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Согласно абзацу второму названного пункта постановления признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

Предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 ГК РФ). Например, в случае предъявления иска о взыскании лишь суммы основного долга срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки продолжает течь (пункт 26 постановления).

Оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды, рассматривающие настоящий обособленный спор пришли к обоснованному выводу, что срок исковой давности заявителем не пропущен и правомерно отклонили заявление АО «ХК «Татнефтепродукт» о пропуске срока исковой давности.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы оснований для непринятия предложенного судами к спорным правоотношения порядка исчисления годичного срока давности не установил, в связи с чем доводы заявителей о необходимости исчисления срока давности по заявленным требованиям в ином порядке отклоняются.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты в вышеназванной части следует оставить без изменения, кассационную жалобу АО «ХК «Татнефтепродукт» без удовлетворения. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу № А65-4569/2016 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» Бурнашевской Екатерины Андреевны о взыскании с акционерного общества «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» процентов отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу № А65-4569/2016 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов

Судьи									Е.П. Герасимова

										А.Г. Иванова