﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 октября 2021 года

Дело №

А56-82029/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В.,                Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» – Шеронова М.О. (доверенность от 19.02.2021), от Меликян Ж.В. – Прохаренкова И.В. (доверенность от 23.10.2021), от Захожего В.М. – Лазовского А.С. (доверенность от 29.10.2019), от Благотворительного фонда поддержки детей и семей «Святое семейство» – Оболенского А.А. (доверенность от 30.10.2020), от Трани В. – Оболенского А.А. (доверенность от 30.10.2020), 

рассмотрев 25.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест» Киселевича Алексея Григорьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу  № А56-82029/2018 (сд.3),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АвтоДепо Сервис» о признании ООО «Капитал Инвест» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.08.2018 в отношении ООО «Капитал Инвест» введено  наблюдение, временным управляющим утвержден Шматала Александр Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.08.2018 №143. 

Решением суда от 11.03.2019 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шматала А.В. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2019 № 46. 

Определением суда от 24.05.2019 конкурсным управляющим ООО «Капитал Инвест» утвержден Киселевич Алексей Григорьевич.

Конкурсный управляющий Киселевич А.Г. 24.09.2019 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

1) признать недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению ООО «Капитал Инвест» нежилого двухэтажного здания площадью 217,4 кв.м c кадастровым номером 78:07:0003043:3016 и занимаемого им земельного участка c кадастровым номером 78:07:0003043:7, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 16, лит. А (далее – Объект), в собственность конечных приобретателей – Горшенина В.Ю., Меликян Ж.В. и Благотворительного фонда поддержки детей и семей «Святое семейство» (далее – Фонд) на основании:

- договора купли-продажи от 22.05.2014, заключенного ООО «Капитал Инвест» и Захожим В.М.;

- договора купли-продажи от 05.06.2014, заключенного между Захожим В.М. и Громовым В.И.; 

- договора купли-продажи от 24.07.2014, заключенного между         Громовым В.И. и Трани В., Меликян Ж.В., Горшениным В.Ю.; 

- договора дарения от 07.04.2015, заключенного между Трани В. и Фондом; 

2) применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Капитал Инвест» спорных объектов.

Определением от 02.09.2020 суд по ходатайству конкурсного управляющего привлек в качестве соответчиков Горшенина Владимира Юрьевича, Меликян Жанну Володяевну, Трани Винченцо, Громова Валентина Ивановича, Фонд. 

Определением суда от 31.03.2021  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Кортель Евгения Викторовна. 

Определением суда от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Киселевич А.Г., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение  и постановление,  удовлетворить заявленные требования. 

Конкурсный управляющий не согласен с выводом судов об отсутствии оснований для признания сделок в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) совершенными при злоупотреблении правом.

Как указывает податель жалобы, судам следовало исходить из того, что имущество отчуждено должником по существенно заниженной стоимости и это свидетельствует о недобросовестности покупателя Захожего В.М.; суды не дали надлежащей оценки его доводам об экономической целесообразности отчуждения спорного имущества при отсутствии у должника иных ликвидных активов и наличии долговых обязательств.

По мнению конкурсного управляющего, единственной целью заключения сделки являлся вывод активов должника и причинение вреда его кредиторам.

В отзывах на кассационную жалобу Захожий В.М. и Фонд просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ООО «Капитал Инвест» поддержал доводы, означенные в кассационной жалобе, представители Меликян Ж.В., Захожего В.М., Трани В., Фонда возражали против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами  и следует из материалов дела,  ООО «Капитал Инвест» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.03.2014, заключенному с производственным кооперативом «РАДУГА», приобрело в собственность спорные объекты недвижимости за 1 717 600 руб., включая НДС 18%, при этом стоимость нежилого здания составила 750 000 руб., а стоимость земельного участка – 967 600 руб. 

Право собственности должника зарегистрировано 23.04.2014. 

Должником и Захожим В.М. 22.05.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания, по условиям которого спорное имущество было продано в собственность Захожего В.М. за цену 1 800 000 руб., включая НДС 18%, при этом стоимость нежилого здания составила 800 000 руб., а стоимость земельного участка – 1 000 000 руб.  Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Остапенко Е.К. Право собственности покупателя зарегистрировано 29.05.2014. 

Захожим В.М. и Громовым В.И. 05.06.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания, по условиям которого спорное имущество было продано в собственность Громова В.И. за 5 200 000 руб., при этом стоимость нежилого здания составила 2 800 000 руб., а стоимость земельного участка – 2 400 000 руб. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Березняк И.П. Право собственности покупателя зарегистрировано 16.06.2014. 

Громовым В.И. и Трани В. (доля ½), Горшениным В.Ю. (доля ¼), Меликян Ж.В. (доля ¼) 24.07.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания в общую долевую собственность, по условиям которого спорное имущество было продано указанным лицам за 5 400 000 руб., из которых стоимость нежилого здания составила 3 000 000 руб., а стоимость земельного участка – 2 400 000 руб. Право собственности покупателей зарегистрировано 15.08.2014. 

Трани В. и Фондом 07.04.2015 заключен договор пожертвования доли ½ в   праве собственности на спорное имущество. Право собственности Фонда зарегистрировано 28.04.2015. От имени Фонда при заключении указанного договора действовал Захожий В.М. как генеральный директор. 

Согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2016 по делу № А56-52486/2016 с ООО «Капитал Инвест» в пользу ООО КБ «Банк БФТ» (далее – Банк)  в лице конкурсного управляющего государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» взыскана задолженность по кредитному договору от 17.01.2014 № 101/2014/КДР в общей сумме 39 679 200,63 руб., в том числе основной долг – 25 000 000 руб., проценты за пользование кредитом – 8 350 684,95 руб., штрафная неустойка в общей сумме 6 328 515,68 руб., расходы по госпошлине по делу – 10 000 руб. 

Указанным решением суда установлено, что Банком и ООО «Капитал Инвест» 17.01.2014 был заключен кредитный договор № 101/2014/КДР, по которому Банк предоставил ответчику 25 000 000 руб. на срок до 16.12.2015 с уплатой за пользование кредитом 16% годовых. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2015 по делу             № А40-88500/14 признана недействительной сделкой совершенная 29.05.2014 банковская операция по погашению ссудной задолженности должника перед Банком в размере 23 317 808,22 руб. по указанному  кредитному договору.

Полагая, что имущество отчуждено должником по существенно заниженной стоимости, с целью вывода активов и причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий оспорил совокупность сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), правовыми позициями, изложенными в пунктах 3, 4, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 35-ЭС17-4886, от 17.1.2018                      № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, суды пришли к выводу об отсутствии у спорных сделок признаков мнимости и недоказанности злоупотребления правом со стороны покупателей, в связи с чем отклонили требования конкурсного управляющего.

Как верно указали суды,  совершение сделки  при неравноценности встречного предоставления исполнения обязательств должнику,  с целью причинения вреда кредиторам образует признаки подозрительной сделки, предусмотренные положениями  пунктов 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Однако в данном случае такие положения неприменимы, поскольку спорные сделки совершены ранее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Отказывая в признании сделок недействительными вследствие их ничтожности по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, суды исходили из того, что правовых оснований для вывода о злоупотреблении правом при их совершении не имеется.

Для заключения о наличии в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства конкурсный управляющий  не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

Обстоятельств, свидетельствующих о пороках воли должника и                   Захожего В.М., которые позволили бы квалифицировать заключенный между ними договор купли-продажи как мнимый по пункту 1 статьи 170 ГК РФ, судами также  не установлено.

В связи с этим суды обоснованно отказали в признании оспариваемых сделок недействительными вследствие их ничтожности.

В суде кассационной инстанции конкурсный управляющий подтвердил, что на наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о заинтересованности покупателей с должником, он не ссылается.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу                                   № А56-82029/2018 (сд.3) оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест» Киселевича Алексея Григорьевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец