﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8273/20 

Екатеринбург

25 декабря 2020 г.

Дело № А76-4883/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РеалСпектр» (далее – общество «РеалСпектр», должник) Крестовских Елены Викторовнына определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2020по делу № А76-4883/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично,путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседаниене явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «РеалСпектр».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2020 должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Крестовских Е.В.

Пустозеров Станислав Евгеньевич (далее – кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 2 153 875 руб., в том числе: 2 135 000 руб. долга по договору уступки прав 1 от 15.08.2018 № и 18875 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020, требование Пустозерова С.Е. в сумме 2 153 875 руб., включая: 2 135 000 руб. основного долга и 18875 руб. расходов по уплате государственной пошлины, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В кассационной жалобе Крестовских Е.В. просит определение от 20.07.2020 и постановление от 19.10.2020 отменить, направить требование на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не оценили довод об аффилированности сторон сделок, на которых основаны требования кредитора, чье требование возникло на основании договора уступки от 15.08.2018 № 1, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Сосновый бор» (далее – общество «Сосновый бор»), а требование последнего - на основании договора от 19.07.2016 № 1 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.06.2013 № 6890, при том, что на дату заключения данных договоров учредителями должника были Пустозеров С.Е., Попов М.В. и Колядко В.Ю. (также и руководитель должника), а на 19.07.2016 учредителями общества «Сосновый бор» были Колядко В.Ю., Бирюков А.Ю.  Нестеров М.Ю., а директором - с 23.10.2014 по 15.06.2016 - Пустозеров С.Е., адрес регистрации которого являлся адресом общества «Сосновый бор», и, кроме того, между обществом «Сосновый бор» и должником, совместно с иными лицами осуществлявшими финансирование строительства сетей микрорайона «Р» в г. Миассе Челябинской области, имелись внутригрупповые, общие хозяйственные интересы, но суды это не исследовали, не анализировали природу отношений кредитора с должником, не применили к его требованиям более строгий стандарт доказывания. Заявитель считает, что суды не установили разумные экономические мотивы совершения спорных сделок, а кредитор не доказал наличие таких мотивов, при том, что спорные договоры уступки заключены при имущественном кризисе должника, являвшегося на дату их заключения убыточным, неплатежеспособным и с недостаточностью имущества с 31.12.2013, что подтверждено бухгалтерской отчетностью и непогашенными долгами, в том числе включенным в реестр долгом по налогам и сборам, а также суды не учли, что при таких обстоятельствах разумным поведением аффилированного с должником общества «Сосновый бор» был бы отказ от заключения договора или передача прав после полной оплаты, но общество «Сосновый бор» заключило и исполнило договор без получения полной оплаты, с требованием о которой к должнику не обращалось, что свидетельствует о корпоративном характере данных отношений, направленных на выведение должника из имущественного кризиса путем компенсационного финансирования, при том, что Пустозеров С.Е., как участник должника на 15.08.2018, знал об имущественном кризисе, неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, его просроченных долгах по налогам и сборам и невозможности их погашения, а также о долгах перед обществом «Сосновый бор», и, приобретая права требования к должнику по номинальной цене, Пустозеров С.Е. не рассчитывал, что получит денежное удовлетворение, а создавал условия для отсрочки погашения долга - финансировал должника. Заявитель полагает, что суды не исследовали наличие у кредитора финансовой возможности оплатить права требования, при том, что оплату он произвел векселями, которые к оплате не предъявлены, то есть оплата прав требования не подтверждена, и иное не доказано. Заявитель ссылается на то, что аффилированность сторон договоров уступки, недоказанность оплаты кредитором прав требования и его финансовой возможности такой оплаты, а также недоказанность экономической обоснованности сделки свидетельствуют о мнимости договора уступки от 15.08.2018 № 1, направленного на создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности, искусственную замену общества «Сосновый бор» Пустозеровым С.Е., требования которого превысят требования иных кредиторов, позволят контролировать банкротство и предъявлены с целью уменьшения в интересах должника и аффилированных с ним лиц количества голосов независимых кредиторов, с учетом его, приобретение Пустозеровым С.Е. прав требований к должнику является механизмом инвестирования, позволившим формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность и такая сделка не соответствует обычной хозяйственной деятельности, представляет собой корпоративное финансирование, подменяющее капиталозамещающие корпоративные сделки, что исключает включение настоящих требований в реестр, а то, что требование кредитора подтверждено судебным актом, правового значения не имеет.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании протокола № 1 об итогах аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка между Администрацией Миасского городского округа Челябинской области (далее – Администрация) и обществом с ограниченной ответственностью «ЮжУралКонсалтинг» (далее – общество «ЮжУралКонсалтинг») заключен договор от 19.06.2013 аренды земельного участка площадью 61794 кв.м., который зарегистрирован 03.07.2013.

Впоследствии арендованный земельный участок разделен и в договор аренды от 19.06.2013 внесены изменения в части объекта аренды, в том числе, указано, что предметом аренды являются соответствующие земельные участки, данное дополнительное соглашение зарегистрировано 18.11.2014.

Между обществом «ЮжУралКонсалтинг», действующим с согласия арендатора Администрации, и обществом «Сосновый бор» заключен договор от 25.02.2015 уступки прав и обязанностей по договору аренды от 19.06.2013, в том числе в части земельных участков, который зарегистрирован 11.03.2015.

На основании данного договора уступки к договору аренды от 19.06.2013 заключено дополнительное соглашение  от 13.01.2015 № 2, в соответствии с которым арендатором земельных участков указано общество «Сосновый бор».

С согласия Администрации общество «Сосновый бор» по договору уступки прав и обязанностей от 19.07.2016 № 1 передало права и обязанности по договору аренды от 19.06.2013 земельных участков обществу «РеалСпектр», данный договор уступки от 19.07.2016 зарегистрирован 06.12.2016.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора уступки от 19.07.2016, в счет уступаемых прав и обязанностей общество «РеалСпектр» уплачивает обществу «Сосновый бор» 4 000 000 руб., оплата которых производится в течение 12 месяцев с даты подписания договора.

На основании указанного договора уступки 03.02.2017 между Администрацией, обществами «Сосновый бор» и «РеалСпектр» заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 19.06.2013, по которому арендатором указано общество «РеалСпектр».

Между обществом «Сосновый бор» и Пустозеровым С.Е. заключен договор уступки права требования от 18.08.2018, по условиям которого к Пустозерову С.Е. перешло право требования к обществу «РеалСпектр» по денежному обязательству в сумме основного долга в размере 2 135 000 руб., основанного на договоре уступки прав и обязанностей от 19.07.2016 № 1, при этом, в соответствии с пунктом 1.1 данного договора, общество «РеалСпектр» до даты заключения настоящего договора произвело оплату на общую сумму 1 865 000 руб. (21.07.2016 – на сумму 300 000 руб., 16.10.2017 – на сумму 565 000 руб. и 1 000 000 руб.), и остаток долга составил 2 135 000 руб.

По акту приема-передачи от 20.08.2018 Пустозеров С.Ю. передал обществу «Сосновый бор» в счет оплаты по договору уступки права требования простые векселя № 1 и № 2 на общую сумму 2 135 000 руб.

Общество «Сосновый бор» 13.02.2019 направило в адрес общества «РеалСпектр» уведомление от 15.08.2018 об уступке права требования задолженности в размере 2 135 000 руб. в пользу Пустозерова С.Е., которое получено обществом «РеалСпектр» 20.02.2019.

В связи с непогашением обществом «РеалСпектр» долга в размере 2 135 000 руб. Пустозеров С.Е. обратился в Миасский городской суд Челябинской области, решением которого от 24.04.2019 по делу №2-1026/2019, оставленным без изменения Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 23.07.2019 № 11-8883/2019, с общества «РеалСпектр» в пользу Пустозерова С.Е. взыскан долг по договору уступки от 15.08.2018 № 1 в размере 2 135 000 руб.

Колядко В.Ю., являющийся участником должника, 10.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества «РеалСпектр» банкротом, ссылаясь на наличие у должника долга перед ним по договору займа, подтвержденного вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 09.12.2019 по делу № 2-2943/2019, в котором просил включить в реестр требований кредиторов должника его требование в размере 557 750 руб. 26 коп., включая: 508 969 руб. 61 коп. основного долга, 16036 руб. 02 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 13.07.2019. по 05.11.2019, а также 24054 руб. 03 коп. неустойки за период с 13.07.2019 по 05.11.2019, 8690 руб. 60 коп. судебных расходов, и, кроме того, просил утвердить конкурсным управляющим должником Крестовских Е.В., члена ассоциации саморегулируемой организации «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2020 по заявлению Колядко В.Ю. возбуждено производство по делу о банкротстве общества «РеалСпектр».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2020 заявление Колядко В.Ю. признано обоснованным; общество «РеалСпектр» признано банкротом с введением в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим должником по предложению Колядко В.Ю. утверждена Крестовских Е.В.; требование Колядко В.Ю. в сумме 557 750 руб. 26 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Помимо требований Колядко В.Ю., в реестр требований кредиторов должника также включены требования Федеральной налоговой службы в размере 424 749 руб., и, кроме того, до настоящего времени не рассмотрено заявление Администрации о включении в реестр требований кредиторов должника ее требования в размере 96378 руб. 63 коп. (определением от 23.11.2020 судебное заседание отложено на 13.01.2021).

В связи с неисполнением должником обязательств по погашению вышеназванной задолженности, Пустозеров С.Е. в рамках настоящего дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункты 3 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в частиих состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом,а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения,за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актовили их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве), это положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти (местного самоуправления), иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состави размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Необходимо также иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников.

При этом сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать долг, но при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения возражений на аффилированного кредитора.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что требования кредитора основаны на имеющем общеобязательное и преюдициальное значение для разрешения настоящего спора вступившем в законную силу решении Миасского городского суда Челябинской области от 24.04.2019 по делу №2-1026/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам Челябинского областного суда от 23.07.2019 № 11-8883/2019, которыми с должника в пользу кредитора взыскан долг по договору уступки от 15.08.2018 № 1 в размере 2 135 000 руб., учитывая, что договорные отношения должника и кредитора, методы и способы оплаты по указанному договору уже являлись предметом исследования суда в рамках названного дела, а доводы управляющего, не отрицающего реальность сделки уступки прав аренды земельных участков, по которой должник произвел частичную оплату долга, по сути выражают несогласие с решением Миасского городского суда Челябинской области от 24.04.2019 по делу №2-1026/2019, в то время как никаких доказательства, свидетельствующих о наличии обстоятельств, позволяющих прийти при рассмотрении настоящего обособленного спора к каким-либо иным правовым выводам, не представлены, а также, исходя из того, что никаких доказательств отмены указанного решения, его исполнения и оплаты суммы долга в деле не имеется, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания требований Пустозерова С.Е. в сумме 2 153 875 руб. обоснованными, при том, что доказательства иного не представлены.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность доводов управляющего, учитывая, что кредитор и должник действительно являются аффилированными лицами, но это обстоятельство не может быть самостоятельным и единственным основанием для понижения очередности требования в реестре требований кредиторов должника и не является безусловным свидетельством того, что действия кредитора имели целью создание искусственного долга должника, приняв во внимание, что в данном случае реальность сделки уступки прав аренды земельных участков, по которой должник произвел частичную оплату долга, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами и никем из лиц, участвующих в деле не отрицается и не опровергается, установив, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о нахождении должника в спорный период в состоянии имущественного кризиса, в материалы дела не представлены, из бухгалтерских балансов должника данное обстоятельство не следует, а, как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены задолженности за более поздние периоды и меры принудительного взыскания налоговой задолженности к должнику начали приниматься лишь после 08.11.2018, а также, исходя из того, что договоры уступки и аренды никем не оспорены и недействительными не признаны и соответствующие доводы в ходе рассмотрения настоящего спора не заявлены, доказательств недобросовестности и злоупотребления правом со стороны участников спорных сделок не имеется, при этом соответствующие возражения обусловлены лишь ссылками на отсутствие экономического смысла в переводе долга и последующем приобретении прав требования к должнику Пустозеровым С.Е. и заявлены Колядко В.Ю., который является бывшим руководителем и учредителем должника, и в связи с этим должен был располагать о наличии спорных договоров с момента их заключения, но никаких возражений относительно данных договоров до момента рассмотрения настоящего спора не заявлял, в то время как сам Колядко В.Ю., в силу статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным по отношению к должнику лицом, и именно по его заявлению возбуждено настоящее дело о банкротстве и конкурсным управляющим утверждена Крестовских Е.В., кандидатура которой также предложена именно Колядко В.Ю., а, помимо требований самого Колядко В.Ю., в реестр включены только требования уполномоченного органа, но ни уполномоченный орган, ни Администрация, требования которой по существу еще не рассмотрены, никаких возражений против требований Пустозерова С.Е. не заявляли, суды пришли к выводам о том, что в материалах настоящего дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для отказа во включении заявленных требований в реестр требований кредиторов должника либо для понижения очередности их удовлетворения.

Исходя из вышеизложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из того, что вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 24.04.2019 по делу №2-1026/2019 подтвержден размер требований Пустозерова С.Е., подлежащих включению в реестр, составляющий 2 153 875 руб., а никаких доказательств, подтверждающих исполнение данного судебного акта и погашение долга, не представлено, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для включения требований Пустозерова С.Е. в размере 2 153 875 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для удовлетворения требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2020по делу № А76-4883/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РеалСпектр» Крестовских Елены Викторовны– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий	Ю.А. Оденцова 

Судьи	Н.А. Артемьева 

	С.А. Сушкова