АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-15985/2023

город Вологда

18 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корепина С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым С.М., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Комитета по управлению имуществом города Череповца (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о привлечении ФИО1 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Страховая защита плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и о взыскании 51 209 руб. 49 коп., с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области,  

 

у с т а н о в и л:

Комитет по управлению имуществом города Череповца (далее – Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Страховая защита плюс» (далее – ООО «Страховая защита плюс», Общество) и о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 51 209 руб. 49 коп.

В обоснование заявленных требований истец сослался на наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в связи с недобросовестными действиями ответчика как руководителя и участника ООО «Страховая защита плюс», повлекшими исключение ООО «Страховая защита плюс» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, и соответственно невозможность погашения требования истца к ООО «Страховая защита плюс».

В качестве правового обоснования иска истец указал статьи 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 3 Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). 

Определением от 21 декабря 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области.

Определением суда от 08 мая 2024 года исковое заявление Комитета оставлено без рассмотрения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 года определение Арбитражного суда Вологодской области от 08 мая 2024 года по делу № А13-15985/2023 отменено. Направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

В судебное заседание истец направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчик представителя в суд не направил, отзыв не представил.

Третье лицо, представителя в суд не направило, возражений на иск не представило.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2014 по делу № А13-10392/2014 с ООО «Ремстройсервис» в пользу Комитета взыскано 51 209,49 руб., в том числе 9 182,82 руб. задолженности по арендной плате по договору № 10257 от 25.12.2003 аренды нежилого помещения и земельного участка, расположенных по адресу: 

<

...>, и 42 026,67 руб.задолженности за фактическое пользование нежилым помещением.

ООО «Ремстройсервис» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Страховая защита плюс».

На основании исполнительного листа № 006586421 от 16.10.2014, выданного Арбитражным судом Вологодской области, отделом судебных приставов по г. Череповцу № 1 возбуждено исполнительное производство от 03.11.2014 № 60229/14/35024-ИП в отношении ООО «Ремстройсервис».

На основании определения Череповецкого городского суда от 24.09.2014 по исполнительному производству произведена замена должника с ООО «Ремстройсервис» на его правопреемника ООО «Страховая защита плюс».

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2014 по делу № А13-10392/2014 должником не исполнено.

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО «Страховая защита плюс» с 17.07.2018 прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ как не действующего юридического лица.

Руководителем и единственным учредителем ООО «Страховая защита плюс» являлась ФИО1

Истец полагает, что вышеуказанные факты свидетельствуют о недобросовестности действий контролирующего ООО «Страховая защита плюс» лица – ФИО2, которая в ущерб интересам Комитета не приняла всех мер для исполнения Обществом своих обязательств, ее действия привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, не предприняла мер по оплате задолженности, не направила сведений в реестр, не обеспечила достоверность сведений в реестре, не представляла налоговую отчетность, своими действиями (бездействием) способствовала прекращению деятельности юридического лица и исключению его из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности, не выполнила обязанность по инициированию процедуры банкротства своего юридического лица либо ликвидации в установленном законом порядке. Таким образом, цель действий ответчика состояла в том, чтобы избежать реального исполнения судебного акта, скрыть имущество. Действия контролирующего должника лиц, повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с Общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 ГК РФ),

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц. определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между сказанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью » в связи с жалобой гражданки ФИО3» Конституционный Суд Российской Федерации ранее неоднократно обращался к вопросам, связанным с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и, в частности, указывал, что правовое регулирование, установленное данной нормой, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 6 декабря 2011 года № 26-П; определения от 17 января 2012 года № 143-0-0, от 24 сентября 2013 года № 1346-0, от 26 мая 2016 года № 1033-0 и др.).

Конституционный Суд РФ указал, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном,   в  нарушение  предписаний статьи 17  (часть  3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-0 и № 582-0, от 29 сентября 2020 года № 2128-0 и др.)»

При этом Конституционный Суд РФ подчеркнул, что сам по себе факт обжалования кредиторами записи налогового органа в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не ставит в зависимость право на предъявление требований о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Поэтому факт необжалования не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ.

Помимо изложенного, Конституционный Суд РФ указал на необходимость справедливого распределения бремени доказывания. Суд указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения ст. 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Факт наличия и размер убытков истца в виде непогашенной задолженности Общества, исключенного из ЕГРЮЛ, подтвержден материалами дела.

Действуя разумно и добросовестно, ответчик как руководитель и единственный участник Общества должен принимать меры к погашению задолженности перед кредиторами, в случае отсутствия возможности погасить требования кредиторов осуществить процедуру ликвидации общества, а при наличии оснований, установленных законом, обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом. 

Доказательств принятия указанных мер, а равно доказательств правомерности своего бездействия ответчик в материалы дела не представил. 

При таких обстоятельствах заявленный иск подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ, поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины, при удовлетворении исковых требований государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л :

привлечь ФИО1 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Страховая защита плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу Комитета по управлению имуществом города Череповца (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 51 209 руб. 49 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. 

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу Комитета по управлению имуществом города Череповца (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 048 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                             С.В. Корепин