ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-20105/2021

Дело № А40-235906/20

г. Москва

20 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Салтын" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2021 по делу № А40-235906/20,

принятое  по иску ООО "Салтын" к ООО "АвтоЛизинг" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО2 по доверенности от 14.07.2020,

ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.09.2020, диплом № ВСА 0812391 от 09.07.2010,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Салтын" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг" о признании п. 7 акта приема-передачи имущества по договору лизинга № 1656267-ФЛ/ЕПА-17 от 03.08.2017 недействительным.  

Решением арбитражного суда от 19.02.2021 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой. 

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв. 

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Автолизинг» в качестве лизингодателя и ООО «Салтын» в качестве лизингополучателя был заключен договор лизинга № 1656267-ФЛ/ЕПА-17 от 03.08.2017, в соответствии с условиями которого лизингодатель принял на себя обязанность приобрести в собственность и передать за плату и на условиях, определенных договором лизинга, во временное владение и пользование лизингополучателю транспортное средство UAZ Patriot, VIN: 

<

***>.

Договор лизинга является договором присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса РФ) и заключен в соответствии с Правилами № 1.1-ЮЛ-ЕПА лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных ООО «Автолизинг» 26.06.2017, о чем указано в п. 1.1. договора лизинга.

Предмет лизинга приобретен в собственность лизингодателем и передан во временное владение и пользование лизингополучателю на основании акта о приеме-передаче объекта основных средств № ЕА00003112 от 10.08.2017.

23.01.2020 договор лизинга расторгнут на основании акта о приеме-передаче имущества (который в силу п. 4 одновременно является соглашением о расторжении договора лизинга по инициативе лизингополучателя), а предмет лизинга возвращен лизингодателю (далее также - акт возврата предмета лизинга).

Согласно п. 7 данного акта в результате его подписания лизингополучатель подтверждает, что не имеет к лизингодателю неурегулированных требований, претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов, лизингополучатель отказывается от своего права на взыскание с лизингополучателя любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договору лизинга, обязанность по уплате которых прямо не предусмотрена настоящим актом.

Считая п. 7 акт возврата предмета лизинга нарушающим право лизингополучателя на взыскание неосновательного обогащения, истец обратился с настоящим иском.

Исковые требования исходят из того, что акт подписан неуполномоченным лицом, отражает исключительно интересы ответчика, является договором дарения, ввиду безвозмездного отказа истца от взыскания денежных средств и заключения его обманным путем.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны. 

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что лизингодатель знал о явном ущербе для лизингополучателя при подписании акта, вывод суда о том, что заключение и исполнение сторонами договора лизинга является фактом отсутствия в безвозмездности в оспариваемой сделке, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Суд отклоняет приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы. 

Судом установлено, что в настоящем случае в доверенности № 34АА2990514 от 01.11.2019, уполномочивающей ФИО4 действовать от имени ООО «Салтын», на основании которой подписан акт приема-передачи, указано, что представитель уполномочен «... на условиях по своему усмотрению заключать, изменять и расторгать трудовые договоры, договоры поставки, договоры на оказание коммунальных услуг, договоры аренды помещений, транспортных средств, оборудования, других материальных ценностей и иные хозяйственные договоры, для осуществления деятельности Общества, в том числе заключать договоры на оказание услуг с любыми физическими и юридическими лицами, договоры лизинга, договоры займа, аренды, переуступки долга, взаимозачета, кредитные договоры, договоры залога движимого и недвижимого имущества, находящейся на территории Российской Федерации... для чего предоставляется право расписываться, а также совершать все необходимые односторонние сделки, исполнять договоры, принимать исполнение, получать и отправлять корреспонденцию, решать все вопросы, вытекающие из деятельности Общества в пределах полномочий по данной доверенности, а также выполнять все действия и формальности, необходимые для выполнения настоящего поручения ...».

В силу п. 4 акта возврата предмета лизинга он одновременно является соглашением о расторжении договора лизинга по инициативе лизингополучателя.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Из пункта 3 статьи ст. 407 ГК РФ следует, что стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 15.8 Правил лизинга в случае расторжения договора лизинга порядок действий сторон договора лизинга аналогичен порядку, указанному в п. 15.7. Правил, если стороны не договорились об ином.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014  № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Подписанием акта возврата предмета лизинга стороны фактически достигли договоренности (соглашения) о расторжении договора лизинга и определили последствия прекращения обязательств, тем самым заключили сделку по исполнению договора лизинга.

Из содержания указанной доверенности следует, что ФИО5 от имени ООО «Салтын» наделена полномочиями на заключение и исполнение любых сделок по всем вопросам, вытекающим из деятельности общества, что очевидно распространяется и на оспариваемый акт возврата предмета лизинга.

Более того, исходя из полномочий ФИО5, она также обладала соответствующей компетенцией и квалификацией для заключения различного рода сделок, в том числе имущественного и обязательственного характера.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Истец не основывает свои требования на признаках сговора между представителем ООО «Салтын» и ООО «Автолизинг».

Как обосновано указал суд первой инстанции, истец также не представил доказательств причинения истцу значительного ущерба в результате отказа от взыскания с лизингодателя любых платежей.

Лизингополучатель не был лишен возможности вносить свои предложения в условия данной сделки, представлять протокол разногласий, вносить в него любые возражения и предложения, иным образом участвовать в уточнении и согласовании условий.

Истцом не представлено каких-либо доказательств того, что он был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий акта возврата предмета лизинга, либо он был навязан ответчиком.

Также несостоятельны доводы истца о том, что ответчик предпринял все меры для того, чтобы скрыть истинный смысл данного пункта и ввести в заблуждение представителя истца.

Кроме того, существенных в данном случае также является обстоятельство того, что в пункте 9 акта указано, что лизингополучатель, подписывая настоящий акт, не находится под влиянием обмана, заблуждения, насилия, угрозы, неблагоприятных обстоятельств, а настоящий акт не является кабальной сделкой для лизингополучателя.

Полномочия, предоставленные представителю истца, позволяли подписать спорный документ, на что указано выше.

Вопреки доводу апелляционной жалобы истца о том, что спорный пункт расценивается как дарение, которое в силу закона запрещено между коммерческими организациями, признаков безвозмездности данной сделки не усматривается.

Отказ от права на взыскание каких-либо сумм, которые истец считает причитающимися ему, не является дарением, поскольку при квалификации сделки необходимо учитывать все сделанные сторонами предоставления и исполнения.

Из изложенного следует, что акт возврата предмета лизинга заключен в результате соглашения сторон, достигнутого путем переговоров и принятия лизингополучателем его условий, т.е. заключен путем добровольного волеизъявления сторон.

Таким образом, действующее законодательство, основанное на принципах свободы договора, равноправия сторон и автономии их воли, не допускает необоснованного вмешательства суда в правоотношения сторон, поскольку обратное дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, создает правовую неопределенность, что в целом противоречит задачам судопроизводства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 по делу № А40-235906/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                                В.В. Валюшкина

 

Судьи:                           Е.Б. Алексеева  

              Н.И. Левченко