АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-10689/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  22 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	Кокшарова А.А.

судей	Буровой А.А.

	Чапаевой Г.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлтайГранд» на решение от 05.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Тэрри Р.В.) и постановление от 06.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Кривошеина С.В., Скачкова О.А.) по делу № А03-10689/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АлтайГранд» (656050, Алтайский край, г. Барнаул, улица Георгия Исакова, дом 177, квартира 114, ИНН 2223596020, ОГРН 1132223014330) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (656068, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 47, ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019) о признании решения от 05.04.2018 № 5852А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительными и обязании устранить допущенные нарушения.

При участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Сорокина Егора Михайловича.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «АлтайГранд» - Меньшиков А.А. по доверенности от 09.01.2018;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю – Федоров А.С. по доверенности от 11.01.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «АлтайГранд» (далее – Общество, ООО «АлтайГранд») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения от 05.04.2018 № 5852А  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (далее – регистрирующий орган, Инспекция).

Решением от 05.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 06.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, так как считает, что они приняты с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, судами не дана оценка всем доводам Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. С доводами кассационной жалобы не согласна в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом. 

Заслушав представителей сторон, поддержавших доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнениях к ней и отзыве на кассационную жалобу, проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО «АлтайГранд» представило в регистрирующий орган документы на государственную регистрацию изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (вх. № 5852А от 05.04.2018).

По представленным документам Инспекцией принято решение от 12.04.2018 № 5852А об отказе в государственной регистрации.

Письмом от 07.06.2018 жалоба Общества на решение регистрирующего органа от 12.04.2018 оставлена без удовлетворения.

Считая, что принятое решение является незаконным и подлежит отмене, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ не нарушает требований действующего законодательства, а также права и законные интересы Общества.

 Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Принимая судебные акты, суды двух инстанций правильно руководствовались положениями статей 65, 198, 200, 201 АПК РФ, статей 1, 4, 5, 11, 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 4 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц», с учетом Приказа Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Приказ № ММВ-7-6/25»), во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, а также возражениями и доводами обеих сторон.

Суды обеих инстанций, исследовав все юридически значимые для дела факты и имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 АПК РФ надлежащую правовую оценку, приняли законные и обоснованные судебные акты. Кассационная инстанция поддерживает выводы судов, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведется ЕГРЮЛ, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, в который включаются сведения о приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы, предоставленные для государственной регистрации. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Ведение указанных реестров подчиняется общим технологическим правилам формирования банков информационных ресурсов. Единство и сопоставимость сведений, содержащихся в реестрах, обеспечиваются за счет единых организационных, методологических и программно-технических принципов (статья 4 Закона № 129-ФЗ), в частности, за счет унификации значений показателей, включаемых в записи государственного реестра, на основе применения единых общероссийских классификаторов и ведомственных справочников.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Приказом № ММВ-7-6/25@ утверждены формы заявлений № Р13001 (о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица) и № Р14001 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ), а также требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона № 129-ФЗ.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Представление заявления, содержащего недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Из материалов дела следует и судами первой  апелляционной инстанций установлено, что для государственной регистрации изменений в сведения об ООО «АлтайГранд», содержащихся в ЕГРЮЛ 05.04.2018, в регистрирующий орган представлен пакет документов, предусмотренных пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ: - заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р14001; - решение единственного участника ООО «АлтайГранд» от 16.11.2016 № 2. 

Согласно представленному пакету документов внесению в ЕГРЮЛ подлежали сведения об исключении из состава участников Общества Сорокина Егора Михайловича в связи с неоплатой доли уставного капитала в размере 50% (номинальной стоимостью 5 000 руб.).

В обоснование отказа в государственной регистрации регистрирующий орган указал, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001 считается не представленным, так как содержит недостоверные сведения (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ), а именно, - обратившимся с заявлением участником ООО «АлтайГранд» - Гриценко Русланом Владимировичем не представлено доказательств факта неоплаты доли уставного капитала, принадлежащей Сорокину Егору Михайловичу.

Принимая судебные акты, суды двух инстанций установили, что при представлении 06.11.2013 заявления о государственной регистрации ООО «АлтайГранд» при создании заявителем были представлены: - заявление по форме № Р11001; - квитанция об оплате госпошлины; - устав ООО «АлтайГранд», утвержденный решением участников Общества; - протокол учредителей ООО «АлтайГранд» от 25.10.2013 № 1.

В соответствии с пунктом 3 протокола учредителей ООО «АлтайГранд» от 25.10.2013 № 1 участники Общества решили сформировать уставный капитал в размере 10 000 руб. 

Из представленных документов следует, что к моменту регистрации Общества, когда было представлено заявление по форме № Р11001, уставный капитал Общества был оплачен полностью. Данный факт Обществом документально не опровергнут.

Формулируя вывод о том, что представленное 05.04.2018 для государственной регистрации заявление по форме № Р14001 о внесении сведений об исключении члена Общества Сорокина Е.М. из состава участников в связи с неоплатой доли уставного капитала содержит недостоверные сведения и противоречат фактическим обстоятельствам дела, суды обеих инстанций правильно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ, если доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не оплачена в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.

Вместе с тем, если общество не приняло на баланс не оплаченную участником долю и не распорядилось ей в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 24 Закона № 14-ФЗ, это может являться основанием для признания лица, не оплатившего долю, участником общества.

Согласно статье 24 Закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Судебными инстанциями установлено и обоснованно отмечено, что из представленного решения единственного участника ООО «АлтайГранд» от 16.11.2016 № 2 следует, что доля уставного капитала в размере 50% (номинальной стоимостью 5 000 руб.) Сорокина Е.М. переходит к Обществу с 14.11.2014.

На дату обращения 05.04.2018 истекло более четырех лет с момента перехода доли уставного капитала Сорокина Е.М. Обществу, однако указанная доля не распределена, не продана и не погашена (документов, свидетельствующих об обратном, не представлено).

Кроме того, суды двух инстанций приняли во внимание, что 04.06.2018 в регистрирующий орган поступило возражение участника Общества Сорокина Е.М., согласно которому он возражает о внесении изменений в сведения об ООО «АлтайГранд», а именно об исключении его из состава участников Общества; пояснил, что является участником ООО «АлтайГранд» с долей 50% с момента государственной регистрации. Доля уставного капитала в размере 50% (номинальная стоимость – 5 000 руб.) оплачена им полностью.

Сорокин Е.М. также указал, что в производстве Арбитражного суда Алтайского края находится дело № А03-23119/2016 по исковому заявлению Сорокина Егора Михайловича к ООО «АлтайГранд», к Калужину Дмитрию Михайловичу, к Суриковой Елене Николаевне, к Гриценко Руслану Владимировичу и к Калужиной Лолите Владимировне, о признании недействительным договора по отчуждению ООО «АлтайГранд» в пользу Калужина Дмитрия Михайловича объектов недвижимости: цеха по переработке сельхозпродуктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9, кадастровый номер 22:51:110230:1064; земельного участка, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9. кадастровый номер 22:51:110316:13; договора по отчуждению Калужиным Дмитрием Михайловичем, Калужиной Лолитой Владимировной в пользу Суриковой Елены Николаевны данных объектов недвижимости, об исключении Гриценко Руслана.

Правильно установив все обстоятельства по делу, суды первой и апелляционной инстанций законно и обоснованно отказали Обществу в удовлетворении требований. 

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приводимым в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют позицию Общества по делу, не опровергают выводы судов обеих инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Ссылки Общества на неправильное применение судами норм материального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, выводы судов двух инстанций подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую юридическую оценку судов в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-10689/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					А.А. Кокшаров

Судьи									А.А. Бурова

										Г.В. Чапаева