Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г.Ульяновск                                                                               Дело №А72-2644/2022 

15.06.2022                                                                  

Резолютивная часть решения объявлена 08.06.2022. Решение в полном объеме изготовлено 15.06.2022.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «АРГУС» ИНН 

<

***> 

к ФИО2

о взыскании  610 840 руб. 78 коп.

при участии:

от истца – ФИО3, представлены паспорт, выписка; посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АРГУС» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2, согласно которому просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по задолженности ООО «МЕЛЕКЕС-АГРО» (ИНН 

<

***>) и взыскать с него в пользу ООО «АРГУС» ИНН 

<

***> денежные средства в сумме 482 000 рублей 00 коп.

Определением от 10.03.2022 указанное исковое заявление принято к производству.  

Определением от 18.05.2022 судом было удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований о взыскании с ответчика 610 840 руб. 78 коп.

08.06.2022 представители ответчика в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

Представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку при рассмотрении Арбитражным судом Ульяновской области дела №А72-1418/2022 по заявлению ООО «АРГУС» к ООО «Мелекесс-Агро» о признании несостоятельным (банкротом) поставлен вопрос о прекращении производства по делу в связи с отсутствием имущества у должника, так как проведение процедуры банкротства становится невозможным, пояснила, что исполнительный лист не предъявлялся на исполнение.

Судом ходатайство об отложении судебного заседания оставлено без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и сведений, размещенных в "Картотеке арбитражных дел", решением от 22.07.2019г. по делу №А72-7774/2019 Арбитражный суд Ульяновской области взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «МЕЛЕКЕСС-АГРО»  (ОГРН   

<

***>,  ИНН  

<

***>)  в  пользу  Общества  с ограниченной  ответственностью  «Аргус»  (ОГРН   

<

***>,  ИНН  

<

***>) задолженность в размере 482 000 руб. 00 коп. Определением от 16.08.2019 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд возвратил апелляционную жалобу ответчику (ООО «МЕЛЕКЕС- АГРО»). Арбитражный суд Ульяновской области выдал исполнительный лист ООО «АРГУС» на взыскание 482 000 руб. 00 коп. с ООО «МЕЛЕКЕС- АГРО».

Как указал истец в иске при обращении в суд, ООО «МЕЛЕКЕС-АГРО» решение от 22.07.2019г по делу №А72-7774/2019 не исполнило, задолженность в размере 482 000  рублей 00 копеек перед ООО «АРГУС» не погашена.

Также в иске истец пояснил, что 17 февраля 2022 года на основании части 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО «МЕЛЕКЕС-АГРО» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

На момент исключения из ЕГРЮЛ Должник имел непогашенную задолженность перед Истцом в размере 482 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на положения ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец просит взыскать с ответчика в порядке субсидиарной ответственности с учетом увеличения исковых требований       610 840 руб. 78 коп.

Обосновывая заявленные требования истец пояснил, что ФИО2, являясь руководителем Должника, знал о наличии долга перед Истцом и был обязан возразить против исключения Должника из ЕГРЮЛ, когда регистрирующий орган опубликовал сообщение о предстоящем исключении, и инициировать банкротство, для чего обратиться с соответствующим заявлением в арбитражный суд. Однако, данную обязанность ответчик ФИО2, будучи руководителем Должника, не исполнил. Поскольку ФИО2, как руководитель Должника, при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании Должника банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам Должника.

В связи с изложенным, истец обратился в суд с требованием о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по задолженности ООО «МЕЛЕКЕС-АГРО».

Ответчик с исковыми требованиями истца не согласен. В отзыве на исковое заявление указывает на то, что ООО «Мелекесс - АГРО», записью ГРН: 2227300034498 от 17.02.2022 было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, что подтверждается доказательствами по делу, представленными самим истцом.

ООО «Аргус» решение регистрирующего органа об исключении из единого государственного реестра юридических лиц оспорено не было. Именно на истце лежит обязанность по доказыванию того, что несвоевременность погашения долга ответчиком возникла по его вине в результате неразумных либо недобросовестных действий. Доказательств наступления данных обстоятельств истцом не представлено.

Кроме того, считает, что истец не доказал тот факт, что им были предприняты все меры по взысканию долга с основного должника - ООО «Мелекесс - АГРО». Сам по себе факт не обращения ФИО2 с соответствующим заявлением в Арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом), не является достаточным основанием для признания ФИО2 недобросовестно исполнившим свои обязанности директора учредителя общества и. как следствие, взыскания с него образовавшейся задолженности в субсидиарном порядке.

12.01.2022 года истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Ульяновской области с требованием о взыскании с ООО «Мелекесс - АГРО» суммы в размере 229 866 рублей 40 коп. (дело №А72-342/2022)

При подаче искового заявления истцом была приложена выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Мелекесс - АГРО» в которой была отражена запись ГРН: 2217300229067 от 03.11.2021. Соответственно уже на «12» января 2022 года истцу было заведомо известно о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, однако никаких активных действий по возможному воспрепятствию этому факту произведено не было.

Также в отзыве на исковое заявление, ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности для взыскания задолженности, так как датой возникновения убытков истец определил 03.04.2018 г. - то есть день перечисления платежа ООО «Мелекесс - АГРО», согласно платежному поручению №: 38. Перечисляя денежные средства по заведомо несуществующему для истца платежу - за топливные брикеты, истец не мог не знать о возможности наступления неблагоприятных последствий для себя. Считает, что именно с этой даты необходимо исчислять сроки исковой давности для обращения с данными требованиями в суд. 

Изучив доводы истца и ответчика, суд исходит из следующего.

Согласно данным ЕГРЮЛ ФИО2 является учредителем и директором ООО «МЕЛЕКЕС-АГРО» (ИНН 

<

***>).

Истец в обоснование исковых требований ссылается на положения ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с указанной нормой исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, размещенной на сайте налогового органа в режиме публичного доступа в отношении ООО «МЕЛЕКЕС-АГРО», 17.02.2022 г. в реестр была внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). ГРН записи в ЕГРЮЛ 2227300034498.

Также в реестре содержится запись от 28.02.2022 (ГРН записи в ЕГРЮЛ 2227300041923) о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной. В качестве таковой указана запись 2227300034498 от 17.02.2022.

Таким образом, на момент рассмотрения спора ООО «МЕЛЕКЕС-АГРО» является действующим юридическим лицом и не исключено из ЕГРЮЛ. Следовательно, основания для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности в соответствии с ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствуют. 

Истец не лишен возможности взыскать задолженность с должника с применением иных процедур, подтверждением чего является в том числе обращение ООО «Аргус» в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО «МЕЛЕКЕС-АГРО» банкротом (Дело №А72-1418/2022). Производство по данному делу не завершено и не прекращено.

С учетом того, что истец обращался в суд с иском в связи с исключением ООО «Мелекесс - АГРО» из ЕГРЮЛ 17.02.2022, общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ равным три года, не пропущен. 

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО4" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота: статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного (опровержение презумпции наличия причинной связи между противоправным бездействием и возникновением убытков, оспаривание размера убытков) лежит на ответчике.

Поскольку любое Общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Для привлечения контролирующих должника лиц к ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения Общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками, согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возможность взыскания убытков закон связывает с доказыванием совокупности следующих обстоятельств: наличия и размера убытков, противоправного поведения лица, причинившего убытки, и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) этого лица и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков у истца.

Исходя из названных норм права, в настоящем деле истец должен доказать факт причинения ему убытков, совершение ФИО2 виновных действий противоправного характера и наличие причинно-следственной связи между указанными действиями и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из указанных выше обстоятельств исключает возможность применения ответственности в виде взыскания убытков.

Доказательств исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, а равно вызванных этим убытков, которые возможно взыскать только путем привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности, истец не представил. 

Кроме того, истец пояснил, что исполнительный лист о взыскании долга с должника для принудительного исполнения им не предъявлялся. 

Таким образом, истец не доказал наличие у него убытков, вызванных противоправным поведением ответчика, в связи с чем исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

С учетом отсутствия у истца убытков, неприменения к спорным отношениям заявленных норм права, ходатайство истца об отложении судебного заседания не подлежит удовлетворению.  

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, подлежат отнесению на истца с учетом увеличения истцом исковых требований.

Руководствуясь ст. 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Аргус» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 217 руб. 00 коп.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

 

Судья                                                                                                      С.А. Карсункин