СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10874/2021(20)-АК

Дело № А60-12881/2021

23 мая 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Нилоговой Т.С.,

судей          Макарова Т.В., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кошкиной О.В.,

при участии в судебном заседании в зале суда:

от кредитора акционерного общества «Уралсевергаз – независимая газовая компания»: ФИО1 (доверенность от 01.01.2024, паспорт),

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 (доверенность  от 30.05.2022, паспорт),

от  лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ФИО5, ФИО6 и партнеры»: ФИО4 (доверенность от 07.05.2024, паспорт),

от заинтересованного лица с правами ответчика ФИО5: ФИО4 (доверенность от 22.08.2023, паспорт),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего Звонаревой Александры Сергеевны

о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетический комплекс «Чкаловский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) денежных средств и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 убытков в сумме произведенных платежей,

в рамках дела № А60-12881/2021

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  «Топливно-энергетический комплекс «Чкаловский» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2021 к производству суда принято поступившее в суд 22.02.2021 заявление акционерного общества «Уралсевергаз – независимая газовая компания» (далее – общество «Уралсевергаз»)  о признании общества с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетический комплекс «Чкаловский» (далее – общество «ТЭК «Чкаловский», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.08.2021, заявление общества «Уралсевергаз» признано необоснованным, во введении в отношении должника процедуры наблюдения отказано, производство по делу о банкротстве прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением суда от 16.11.2021 заявление принято судом к рассмотрению, назначено судебное заседание на 09.12.2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2021 дело №А60-12881/2021 (по заявлению общества «Уралсевергаз») и дело №А60-56839/2021 (по второму заявлению общества «Уралсевергаз») объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) требования общества «Уралсевергаз» признаны обоснованными, в отношении общества «ТЭК «Чкаловский» введена процедура наблюдения с применением правил банкротства субъектов естественных монополий, временным управляющим утверждена ФИО2 (далее – ФИО2), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.12.2021 №236(7198).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2022 (резолютивная часть от 23.05.2022) общество «ТЭК «Чкаловский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.06.2022 №98(7299).

В арбитражный суд 24.05.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по перечислению должником (за счет должника) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) (далее – общество «ФИО5, ФИО6 и партнеры») в период с 14.03.2018 по 08.09.2020 денежных средств в общей сумме 850 000 руб., взыскании с ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9) солидарно в пользу должника убытков в сумме произведенных платежей. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2023 (резолютивная часть от  05.12.2023) в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований с учетом уточнений требований, представленных суду 05.12.2023.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ссылается на то, что судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не приняты во внимание доказательства, свидетельствующие об обоснованности заявленных управляющим требований, а также нарушены нормы процессуального права. Указывает, что суд необоснованно отказал в принятии уточненного заявления, представленного конкурсным управляющим в суд 05.12.2023, в привлечении к участию в деле в качестве соответчика общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) (далее – общество ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры»). По существу заявленных требований, отмечает, что денежные средства со счета должника перечислялись в отсутствие правовых оснований, в отсутствие встречного представления. Судом проигнорированы обстоятельства того, что общество «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>), в пользу которого осуществлялись платежи в 2017-2019 годах, ликвидировано 16.04.2019, вместе с тем, в последующем, в 2020 году перечисления со счета должника продолжались в пользу вновь зарегистрированного 12.03.2019 общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>), то есть общества фактически с тем же наименованием, созданного теми же лицами (ответчиками), что и предыдущее, ликвидированное общество, указанное в первоначальном заявлении. Согласно представленным отзывам ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО8 против удовлетворения апелляционной жалобы возражают, ссылаясь на законность, обоснованность обжалуемого судебного акта и правомерность выводов суда.

Принимая во внимание обстоятельства рассматриваемого обособленного спора, установив, что судом допущено нарушение норм процессуального права о круге лиц, подлежащих привлечению к участию в обособленном споре, и их процессуальном статусе, вследствие чего обжалуемый судебный акт принят судом в отсутствие лица, на права и обязанности которого могут повлиять выводы суда по настоящему спору, не приняты во внимание поступившие от конкурсного управляющего уточнения требований, суд апелляционной инстанции определением от 28.03.2024 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, с привлечением в порядке части 5 статьи 46 АПК РФ к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>); судебное разбирательство отложено на 07.05.2024.

До судебного заседания от общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры», ФИО6 поступили отзывы на заявление конкурсного управляющего, с приложением дополнительных документов; от общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» поступило ходатайство о пропуске срока исковой давности.

06.05.2024 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований (подано через систему «Мой арбитр» 03.05.2024), в соответствии с которым, управляющий просит признать недействительными платежи, произведенные должником в пользу общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) по счету в обществе с ограниченной ответственностью «Расчетный центр «СэйвКом» (далее – общество «РЦ «СэйвКом») в публичном акционерном обществе «Бинбанк» (публичное акционерное общество Банк «ФК Открытие») №40702810995457100100 от 16.03.2020, 30.04.2020, 25.06.2020, 16.07.2020, 08.09.2020 на общую сумму 350 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) в пользу общества «ТЭК «Чкаловский» убытков, причиненных оспариваемыми сделками, в размере превышения разумных выплат за оказанные услуги, т.е. в сумме 250 000 руб. 

Кроме того, конкурсным управляющим заявлен отказ от требований к остальным ответчикам, от требований в части платежей, совершенных до 2020 года.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном 07.05.2024 по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в режиме веб-конференции, представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал ходатайства об уточнении заявленных требований, отказе от части заявленных требований; настаивал на требованиях в редакции представленных суду уточнений от 06.05.2024, т.е. требованиях к обществу ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) в отношении платежей на общую сумму 350 000 руб.

Иные лица, участвующие в деле, возражений относительно принятия уточнений заявленных требований и отказа от части требований не заявили.

Уточнение заявленных требований принято апелляционным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).         

На основании статьи 49 АПК РФ апелляционным судом также принят отказ от части требований конкурсного управляющего, т.е. от требований в части совершенных до 2020 года платежей и требований, заявленных к иным ответчикам, поскольку судом не установлено противоречий закону или нарушение заявленным отказом прав других лиц.

Представитель кредитора общества «Уралсевергаз» заявление конкурсного управляющего поддержал.

Представитель общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры», ФИО5 настаивал на необоснованности предъявленных требований, считая требования конкурсного управляющего не подлежащими удовлетворению. Также представитель общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» поддержал заявление о пропуске управляющим срока исковой давности.

Дополнительные письменные пояснения и документы, представленные сторонами, приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Представители общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» -  ФИО10, ФИО11, а также представитель ФИО6 - ФИО11 к судебному заседанию через информационную систему «Картотека арбитражных дел» подключение не обеспечили, сообщили о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно уточненным требованиям конкурсным управляющим оспариваются платежи, произведенные в пользу общества ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) за счет должника по счету общества «РЦ «СэйвКом» в публичном акционерном обществе «Бинбанк» (публичное акционерное общество Банк «ФК Открытие») №40702810995457100100 в период с 16.03.2020 по 08.09.2020 на общую сумму 350 000 руб.

Так, согласно выписке должником обществу ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) были перечислены денежные средства в общей сумме 350 000 руб. следующими платежными поручениями:

от 16.03.2020 №572 в сумме 50 000 руб., 

от 30.04.2020 №745 в сумме 100 000 руб., 

от 25.06.2020 №923 в сумме 100 000 руб., 

от 16.07.2020 №993 в сумме 50 000 руб., 

от 08.09.2020 №1217 в сумме 50 000 руб. 

Конкурсный управляющий полагает, что спорные перечисления в период с 30.04.2020 по 08.09.2020 на общую сумму 300 000 руб. совершены за счет средств должника в годичный период подозрительности до возбуждения настоящего дела о банкротстве (29.03.2021), в отсутствие равноценного встречного предоставления, следовательно, данные сделки должника являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон).

В отношении этих же платежей конкурсным управляющим также приведены доводы о необоснованно завышенной стоимости юридических услуг за участие в трех судебных спорах, необходимости снижения стоимости услуг до разумной суммы 100 000 руб.

В обоснование неправомерности получения ответчиком обществом ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 50 000 руб., перечисленных платежным поручением от 16.03.2020, конкурсный управляющий указывает, что данный платеж осуществлен за услуги по договору с ныне ликвидированной компанией обществом «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>)  от 15.11.2018 №33/18; учитывая, что данный актив (дебиторская задолженность за оказанные услуги) не был отражен в ликвидационной отчетности, соглашение о переходе прав от 18.02.2019 не имеет печатей сторон, не содержит подписи ликвидатора ФИО7, денежные средства в пользу новой юридической компании перечислены без наличия к тому правовых оснований, что влечет недействительность такой сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы, приведенные заявителем и возражения на них, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит: 

- факт совершения сделки; 

- подозрительный период совершения сделки; 

- неравноценность. 

Не приводя легальной общей дефиниции указанного понятия, законодатель раскрывает его смысл через описание двух распространенных ситуаций: 

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; 

- любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Из диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. 

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки. 

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63). 

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Как указано выше, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим оспариваются платежи:

по пункту 2 статьи 61.2 Закона – платеж от 16.03.2020 на сумму 50 000 руб. по договору оказания юридических услуг от 15.11.2018 №33/18;

по пункту 1 статьи 61.2 Закона – платежи от 30.04.2020 (100 000 руб.), 25.06.2020 (100 000 руб.), 16.07.2020 (50 000 руб.) и 08.09.2020 (50 000 руб.) на общую сумму 300 000 руб. по договорам оказания юридических услуг от 05.04.2019 №14/19,  от 05.04.2019 №15/19, от 08.07.2020 №11/20, соответственно.

При оценке законности заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, сделок, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 №305-ЭС16-11128).

Судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточную и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве в отношении должника было возбуждено 29.03.2021, спорные платежи совершены с 16.03.2020 по 08.09.2020, то есть часть платежей в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и один платеж в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, все оспариваемые платежи перечислены обществу ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) в счет оплаты оказанных должнику юридических услуг, согласно следующим платежным поручениям:

 - от 16.03.2020 №572 на сумму 50 000 руб. по договору оказания юридических услуг от 15.11.2018 №33/18; 

- от 30.04.2020 №745 на сумму 100 000 руб. по договору оказания юридических услуг от 05.04.2019 №14/19;  

- от 25.06.2020 №923 на сумму 100 000 руб. по договору оказания юридических услуг от 05.04.2019 №15/19;  

- от 16.07.2020 №993 на сумму 50 000 руб. по договору оказания юридических услуг от 08.07.2020 №11/20;  

- от 08.09.2020 №1217 на сумму 50 000 руб. по договору оказания юридических услуг от 08.07.2020 №11/20.

Опровергая заявленные конкурсным управляющим требования, ответчиком в обоснование совершенных в его пользу платежей представлены следующие документы: договоры оказания юридических услуг от 05.04.2019 №14/19, от 05.04.2019 №15/19, от 08.07.2020 №11/20, от 15.11.2018 №33/18 (данный договор был заключен с ныне ликвидированным обществом «ФИО5, ФИО6 и партнеры»); акты приема-передачи оказанных услуг; счета за услуги; трудовая книжка представителя ответчика ФИО12; доверенности представителей; соглашение о переходе прав и обязанностей по договору оказания юридических услуг от 15.11.2018 №33/18; судебные акты, вынесенные по результатам судебных разбирательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При этом в пункте 1 статьи 781 ГК РФ закреплена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из представленных договоров, заключенных между должником (заказчик) и обществом ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (исполнитель), исполнитель по поручению заказчика принял на себя обязательства по представлению его интересов в судах по искам заказчика: 

по договору от 05.04.2019 №15/19 – о взыскании с акционерного общества «Екатеринбургская тепловая компания» компенсации потерь в тепловых сетях при передаче тепловой энергии/носителя и неустойки в рамках дела №А60-8558/2019. Размер вознаграждения за ведение дела в суде первой инстанции определен сторонами в сумме 100 000 руб.;

по договору от 05.04.2019 №14/19 – о взыскании с акционерного общества «Екатеринбургская тепловая компания» компенсации потерь в тепловых сетях при передаче тепловой энергии/носителя и неустойки в рамках дела №А60-75458/2018. Размер вознаграждения за ведение дела в суде первой инстанции определен сторонами в сумме 100 000 руб.;

по договору от 08.07.2020 №11/20 – о взыскании с Федерального государственного бюджетного учреждения «ЦЖКУ» Минобороны России задолженности по оплате потерь в тепловых сетях при передаче тепловой энергии/теплоносителя в рамках дела №А60-27479/2019. Размер вознаграждения за ведение дела в суде первой инстанции определен сторонами в сумме 100 000 руб.

Обстоятельства оказания юридических услуг в рамках названных договоров подтверждены ответчиком актами приема-передачи оказанных услуг, подписанных заказчиком без претензий по объему и качеству оказанных услуг, согласно которым общая стоимость оказанных услуг составила 300 000 руб., а также судебными актами принятыми судами, принятыми по результатам рассмотрения дел №№А60-8558/2019, А60-75458/2018, А60-27479/2019. Интересы должника в суде первой инстанции представляли сотрудники ответчика ФИО12, ФИО13 на основании соответствующих доверенностей, что прямо следует из названных судебных актов. 

Признавая позицию конкурсного управляющего должника о неравноценности данных сделок, несоразмерности вознаграждения по спорным договорам объему выполненной работы необоснованной, апелляционная коллегия отмечает отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств несоответствия размера оплаты услуг их рыночной стоимости.

В рамках дела №А60-8558/2019 был подготовлен иск, собрана доказательственная база, произведены расчеты потерь тепловой энергии, теплоносителя, переданных в тепловую сеть от источника тепловой энергии ТЭК «Чкаловский» за октябрь 2018 года и расчеты количества потребления тепловой энергии и теплоносителя; представители истца (работники юридической компании) приняли участие в предварительном судебном заседании и трех основных судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции.

В рамках дела №А60-75458/2018 был подготовлен иск, собрана доказательственная база, произведены расчеты потерь тепловой энергии, теплоносителя, переданных в тепловую сеть от источника тепловой энергии ТЭК «Чкаловский» за сентябрь 2018 года и корректировка на фактическую температуру холодного источника; представители истца приняли участие в двух судебных заседаниях. 

В рамках дела №А60-27479/2019 был подготовлен иск, собрана доказательственная база, произведены расчеты потерь тепловой энергии, теплоносителя, переданных в тепловую сеть от источника тепловой энергии ТЭК «Чкаловский» за 10 месяцев (помесячно), расчет задолженности и процентов; ходатайство об уточнении требований; представлены дополнительные доказательства по делу; составлены сводный расчет потерь тепловой энергии и теплоносителя в сетях котельной ТЭК «Чкаловский» и расчет стоимости потерь; представлены дополнительные письменные пояснения; представители истца (работники юридической компании) приняли участие в предварительном судебном заседании и десяти основных судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции.

Решения арбитражного суда по делам №А60-8558/2019 и №А60-27479/2019 состоялись в пользу истца (должника в настоящем деле), прошли проверку законности и обоснованности в судах апелляционной и кассационной инстанций. Судебное разбирательство по делу №А60-75458/2018 закончилось прекращением производства по иску в связи с заявленным истцом отказом от требований.

Учитывая объем проделанной работы в совокупности по всем трем судебным спорам, апелляционный суд не усматривает оснований для вывода о том, что стоимость оказанных должнику услуг должна быть снижена с 300 000 руб. до 100 000 руб.

Каких-либо доказательств несоразмерности стоимости услуг за юридическое обслуживание конкурсным управляющим не представлено, сведения о рыночных ценах на аналогичные услуги в материалах дела отсутствуют. Факт оказания услуг не оспаривается, напротив, материалами вышеуказанных дел подтверждается участие сотрудников ответчика в судебных процессах от имени и в интересах должника.

Кроме того, в результате оказанных ответчиком услуг по взысканию компенсаций теплопотерь в пользу должника было взыскано 7 524 850 руб.

Определяя сумму, которая, по мнению конкурсного управляющего, в данном случае будет являться разумным пределом (100 000 руб.), управляющий в нарушение положений статьи 65 АПК РФ соответствующие выводы должным образом не обосновал.

Обстоятельства, которые могли бы повлечь вывод о том, что расходы на оплату услуг в сумме оплаченной должником ответчику, с учетом проделанной исполнителем работы, не соответствуют требованиям разумности, апелляционной коллегией не установлены. Обстоятельство того, что производство по делу №А60-75458/2018 было прекращено, само по себе  не свидетельствует об оказании должнику юридической помощи в значительно меньшем объеме.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания платежей в общей сумме 300 000 руб. недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции признаются необоснованными.

Что касается платежа в сумме 50 000 руб. от 16.03.2020, то коллегия судей исходит из следующего.

Ссылаясь на обоснованность перечисления должником ответчику денежных средств в сумме 50 000 руб. платежным поручением от 16.03.2020 №572 за оказание юридических услуг по договору от 15.11.2018 №33/18, заключенному должником с обществом «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>), которое было ликвидировано 16.04.2019, ответчик указал на наличие соглашения от 18.02.2019, в соответствии с которым права и обязанности по договору оказания юридических услуг от 15.11.2018 №33/18 перешли к обществу ЮК «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>), соглашением также предусматривалась оплата работ, выполненных после перехода соответствующих прав обществом «ТЭК Чкаловский» ответчику по реквизитам, указанным в соглашении.

Как следует из договора от 15.11.2018 №33/18 исполнитель (общество «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>)) по поручению заказчика принял на себя обязательства по представлению интересов общества «ТЭК «Чкаловский» в рамках дела №А60-64331/2018 о взыскании с акционерного общества «Екатеринбургская тепловая компания» компенсации потерь в тепловых сетях при передаче тепловой энергии/носителя и неустойки. Размер вознаграждения за ведение дела в суде первой инстанции определен сторонами в сумме 100 000 руб. 

Поскольку условиями данного договора (пункт 3.2) стороны предусмотрели, выплату суммы вознаграждения двумя равными платежами (после принятия иска и после вынесения решения по делу), соответствующий счет на оплату второй части суммы вознаграждения в размере 50% от указанной в пункте 3.1 договора суммы (50 000 руб.) после вынесения решения Арбитражным судом Свердловской области по делу №А60-64331/2018 и  подписания соглашения был выставлен 16.07.2019 должнику уже ответчиком.

Доводы конкурсного управляющего о том, что к представленному ответчиком соглашению от 18.02.2019 о переходе прав и обязанностей по договору оказания юридических услуг от 15.11.2018 №33/18 следует отнестись критически, поскольку данное соглашение не имеет печатей сторон, от лица ликвидируемого общества соглашение от 18.02.2019 подписано иным лицом, а должно было подписываться ликвидатором ФИО7, поскольку процедура ликвидации общества «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) проводилась в период с 21.12.2018 по 16.04.2019, данный актив (дебиторская задолженность за оказанные услуги) должна была быть проинвентаризована ликвидатором и содержаться в ликвидационной отчетности, судом рассмотрены и признаны подлежащими отклонению.

Как видно из содержания соглашения от 18.02.2019 о переходе прав и обязанностей по договору оказания юридических услуг от 15.11.2018 №33/18, данное соглашение со стороны ликвидируемой юридической компании подписано ФИО6, как директором. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с 21.12.2018 являлся ликвидатор ФИО7

Вместе с тем, соглашение от 15.11.2018 в установленном законом порядке недействительным не признано, при этом само соглашение является оспоримой сделкой (статья 174 ГК РФ), а должник участником соглашения от 15.11.2018 не является.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что в рамках договора оказания юридических услуг от 15.11.2018 №33/18 обществу «ТЭК «Чкаловский» были оказаны все юридические услуги, исполнителем подготовлены соответствующие документы и доказательства, иск подан в суд, представители принимали участие во всех судебных заседаниях, решение арбитражного суда от 01.02.2019 по делу №А60-64331/2018 вынесено в пользу истца (взыскано 354 728 руб. 10 коп. неустойки, 10 095 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 50 322 руб. государственной пошлины возвращено из бюджета).

Оплата услуг на сумму 50 000 руб. производилось за счет средств должника на основании выставленного счета по указанным в нем реквизитам.

Таким образом, апелляционная коллегия не усматривает порочности в действиях должника при осуществлении оплаты во исполнение условий договора от 15.11.2018 №33/18, права и обязанности по которому перешли к ответчику по соглашению от 18.02.2019. Более того, встречное исполнение по договору от 15.11.2018 №33/18 было предоставлено должнику в полном объеме, следовательно, у должника возникла обязанность оплатить оказанные ему услуги.

Доказательства того, что спорные платежи не основаны на вышеуказанных правоотношениях, а денежные средства были перечислены ошибочно либо с целью вывода активов должника в ущерб интересам должника и его кредиторов, не представлены.

Доказательств того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе в связи с наличием фактической аффилированности, в материалы дела не представлено.

При этом наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки.

С учетом указанного, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок конкурсным управляющим не доказано и судом не установлено.

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными не доказана, апелляционная коллегия судей приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании данных сделок недействительными применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

С учетом того, что апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2023 подлежит отмене на основании части 4 статьи 270 АПК РФ с принятием по настоящему делу нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 49, 150, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2023 года по делу № А60-12881/2021 отменить.

Принять отказ конкурсного управляющего от требований к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Производство по заявлению конкурсного управляющего в указанной части прекратить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетический комплекс «Чкаловский» в пользу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «ФИО5, ФИО6 и партнеры» (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 350 000 рублей и применении последствий недействительности сделки отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова 

 

Судьи

 

Т.В. Макаров

 

Т.Н. Устюгова