Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-25865/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Чапаевой Г.В.

судей                                                         Алексеевой Н.А.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи и веб-конференции при протоколировании помощником судьи Шимпф Е.В. кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области на постановление от 12.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шиндлер Н.А., Иванова Н.Е., Лотов А.Н.) по делу № А70-25865/2023 Арбитражного суда Тюменской области по заявлению ФИО2 (Свердловская область) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 625009, 

<

...>), Управлению Федеральной налоговой службы по Тюменской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 625009, 

<

...>) о признании незаконными действий.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Аромашевопассажиравтотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 627350, Тюменская область, 

<

...>), ФИО3 (г. Тюмень).

В заседании, в том числе путем веб-конференции приняли участие представители:

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 22.06.2023,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области – ФИО5 по доверенности от 02.02.2024,

от Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области – ФИО6 по доверенности от 21.12.2023.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган), Управлению Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее – Управление), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - обществас ограниченной ответственностью «Аромашевопассажиравтотранс» (далее – Общество), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании незаконными действий (бездействия) регистрирующего органа, выраженного в уклонении с 23.06.2023 до настоящего времени от внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) достоверных сведений об Обществе: о принадлежности с 02.09.2021 ФИО2 100% доли в уставном капитале, принятии решения от 23.11.2023 о ликвидации Общества, переходе к ФИО2 как к ликвидатору всех полномочий органов управления Общества, об утрате с 23.11.2023 директором Общества ФИО3 права действовать без доверенности от имени юридического лица; в качестве способа восстановления права заявитель просит обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ соответствующие сведения.

Решением от 27.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья ФИО7) в удовлетворении требований заявителя отказано.

Постановлением от 12.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, изложено в новой редакции: заявление ФИО2 удовлетворено в части; признано незаконным бездействие Инспекции по неотражению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об Обществе в части принадлежности наследнику ФИО2 100% доли в уставном капитале, принятии 23.11.2023 решения о ликвидации и назначении ликвидатора. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Инспекцию обязали внести в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в части принадлежности наследнику (ФИО2) 100% долив уставном капитале, а также повторно рассмотреть заявление Общества о внесениив ЕГРЮЛ сведений о принятии 23.11.2023 решения о ликвидации юридического лицаи назначении ликвидатора.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит принятое по делу постановление суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Управление поддерживает доводы Инспекции согласно отзыву.

ФИО2 возражает против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Судами установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2007, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Тюменской области. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником Общества являлся ФИО8, который умер 02.09.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2237200071580 от 01.03.2023). Руководителем Общества согласно ЕГРЮЛ значился ФИО3

23.06.2023 ФИО2 обратилась через МФЦ в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В указанном заявлении содержалась информация о прекращении прав участника Общества ФИО8 (Лист Г стр. 002) и возникновении прав участника ФИО2 с долей 10 000 руб. (Лист Г стр. 003).

23.06.2023 Инспекцией принято решение № 10809А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице согласно подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)в связи с тем, что среди представленных для регистрации документов отсутствует свидетельство о праве на наследство (представляется, если доля перешла к участнику общества по наследству, подпункт 4 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Не согласившись с принятым решением, заявитель обжаловал его в Управление, решением которого от 12.10.2023 № 0852 жалоба оставлена без удовлетворения.

Кроме того, 23.11.2023 в регистрирующий орган ФИО2 направлено заявление (уведомление) формы № Р15016 о ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО4 К заявлению приложены следующие документы: свидетельство о праве на наследство по закону от 22.06.2023 № 72/150-н/72-2023-1-509, доверенность на имя ФИО4 от 22.06.2023 № 72/150-н/72-2023-1-514, решение единственного участника Общества от 23.11.2023.

30.11.2023 Инспекцией принято решение № 19948А об отказе в государственной регистрации юридического лица в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, мотивированное тем, что в государственном реестре содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица в отношении ФИО8 (доля 100%).

Не согласившись с принятым решением, заявитель обжаловал его в Управление, решением которого от 20.12.2023 № 1106 жалоба оставлена без удовлетворения.

Полагая, что Инспекцией и Управлением допущено незаконное бездействие, ФИО2 обратилась в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что оспариваемые действия Инспекции не противоречат Закону № 129-ФЗ, незаконного бездействия не допущено, поскольку материалами дела подтверждено и заявителем не оспорено, что в нарушение требований действующего законодательства ФИО2 не был представлен необходимый перечень документовдля государственной регистрации.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 5, 9 Закона№ 129-ФЗ, статей 112-114 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменил решение суда первой инстанции, придя к выводам о том, что регистрирующим органом было допущено незаконное бездействие.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ проанализировав доводы кассационной жалобы, отзывов, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятого по делу постановления апелляционного суда.

Суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пункта 7 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, которые предусматривают возможность заявителю дополнительно однократно представить необходимые для государственной регистрации документыв течение трех месяцев со дня принятия решения об отказе в государственной регистрации без повторной уплаты государственной пошлины.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рассматриваемом случае свидетельство № 72 АА 2353308 о праве на наследство по закону, подтверждающее переход от ФИО8 к ФИО2 100% доли в уставном капитале Общества, в трехмесячный срок от первоначального обращения неоднократно представлялось в Инспекцию и Управление и было доступно налоговым органам (14.09.2023 с жалобой на решение Инспекции от 23.06.2023 № 10809А, в июне-июле 2023 года в рамках направления Инспекции требования от 30.06.2023 по делу о банкротстве Общества); также было представлено в комплекте документов по заявлению от 23.11.2023 по форме № Р15016 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

С учетом установленных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда, что с момента получения регистрирующим органом указанного свидетельства Инспекция должна была принять меры по государственной регистрации сведений и отразить в ЕГРЮЛ достоверную информацию об Обществе в части принадлежности наследнику (ФИО2) 100% доли в уставном капитале, чего сделано не было. При этом допущенное незаконное бездействие повлекло также неправомерное неотражение в государственном реестре информации по заявлению от 23.11.2023 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

Доводы Инспекции, изложенные в жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебной инстанцией при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность либо опровергали выводы суда.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм процессуального законодательства, которые могли привести к принятию неправильного постановления суда (части 3, 4 статьи 288 АПК РФ).

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-25865/2023 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                          Г.В. Чапаева

Судьи                                                                                                        Н.А. Алексеева

ФИО1