АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-399/24 

Екатеринбург

13 мая 2024 г.

 

Дело № А60-46242/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстовой Е. В.,

судей Мындря Д. И., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-27» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А60-46242/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-27» (далее – общество «Комплекс-27») – ФИО1 (доверенность от 18.08.2023 № 53/23);

общества с ограниченной ответственностью «Федеральная контейнерная компания» (далее – общество «Федеральная контейнерная компания») – ФИО2 (доверенность от 18.07.2023).

          Общество «Федеральная контейнерная компания» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Комплекс-27» о взыскании 26 000 долларов США задолженности (с учетом удовлетворенного ходатайства об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

          Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2023 производство по делу в части требований о взыскании 25 448 долларов США и 769 386 руб. 40 коп. прекращено, в удовлетворении остальной части требований отказано. 

          Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 решение суда первой инстанции отменено. Производство по делу в части требований общества «Федеральная контейнерная компания» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-27» 25 448 долларов США и 769 386 руб. 40 коп. прекращено. Исковые требования удовлетворены. С общества «Комплекс-27» в пользу общества «Федеральная контейнерная компания» взыскано 26 000 долларов США, 37 702 руб. 22 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. Обществу «Федеральная контейнерная компания» возвращено 3 158 руб. 95 коп. государственной пошлины в связи с отказом от иска, уплаченной по платежному поручению № 2574 от 30.09.2022. 

          В кассационной жалобе общество «Комплекс-27» просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, стороны согласовали стоимость каждой перевозки в представленных в материалы дела поручениях экспедитору и отсутствие согласованных приложений № 2 к договору не свидетельствует об обратном, в связи с чем в рассматриваемой ситуации применению подлежали положения п 3.10 договора, исходя из которых экспедитор не имел права выставлять клиенту дополнительные счета на оплату расходов, связанных с увеличением тарифов на перевозку.

         В отзыве на кассационную жалобу общество «Федеральная контейнерная компания» просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, необоснованными.

  Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом «Федеральная контейнерная компания» (экспедитор) и обществом «Комплекс-27» (клиент) заключен договор от 27.08.2021 № FKK-365-27-08-2021, по условиям п. 1.2 которого клиент поручает, а экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет клиента организовать перевозку грузов клиента по территории РФ и/или за ее пределами (в том числе за пределами Таможенного Союза), обеспечить отправку и получение груза, а также выполнить или организовать иные связанные с перевозкой грузов и предусмотренные настоящим договором дополнительные услуги, а клиент обязуется уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, возместить понесенные экспедитором в интересах клиента расходы, согласованные сторонами, а также расходы, возникшие по вине клиента или по инициативе компетентных органов государственного контроля. 

Перечень, условия и содержание транспортно-экспедиционных услуг, оказываемых экспедитором по настоящему договору, определяются выданным клиентом экспедитору поручением, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Согласно условиям договора стороны договорились о следующем:

2.1.1  для оказания транспортно-экспедиционных услуг клиент выдает экспедитору заполненное и подписанное им поручение. Оформленное в установленном порядке поручение экспедитору должно содержать достоверные и полные данные о характере груза, его маркировке, весе, объеме, а также о количестве грузовых мест.

Экспедитор рассматривает поручение и направляет его клиенту с отметкой о согласовании либо с отказом в согласовании подлежащих оказанию транспортно-экспедиционных услуг с указанием причин отказа.

Поручение подлежит исполнению с момента получения клиентом письменного подтверждения его согласования экспедитором.

2.1.2. Клиент обязан представить документы, необходимые для осуществления операций по перевозке грузов. Перечень необходимых документов в каждом конкретном случае определяет экспедитор и уведомляет о нем клиента.

Все расходы по простою транспортных средств, под погрузкой/выгрузкой и/или при пересечении границы, возникшие по вине клиента, в том числе связанные с непринятием таможенными или другими контролирующими органами представленных клиентом документов или необходимостью их подтверждения, относятся на счет клиента.

2.1.3. Клиент обязан своевременно и полностью оплачивать экспедитору стоимость услуг, а также возместить экспедитору все документально подтвержденные расходы, в том числе суммы вознаграждения третьим лицам перевозчикам; возместить экспедитору дополнительные расходы по транспортировке, хранению, простою груза или контейнера с грузом, порожним прогоном транспортного средства, если они возникли по вине клиента; возместить произведенную экспедитором уплату пошлин, сборов, штрафов, и др. в порядке, предусмотренном настоящим договором и действующим законодательством.

2.2.2. Экспедитор вправе отступать от указаний клиента, если только это необходимо в интересах клиента и экспедитор по не зависящим от него обстоятельствам не смог предварительно запросить клиента в порядке, определенном договором, о его согласии на такое отступление или получить в течение суток ответ на свой запрос. В случае, если указания клиента неточны или неполны либо не соответствуют настоящему договору и экспедитор по не зависящим от него обстоятельствам не имел возможности уточнить указания клиента, экспедитор оказывает экспедиционные услуги исходя из интересов клиента.

2.2.7. Экспедитор обязан производить за счет средств клиента платежи перевозчикам, другим экспедиторам и иным лицам, привлеченным к исполнению поручения.

3.1. Стоимость транспортно-экспедиционных услуг, оказываемых экспедитором по настоящему договору, определяется приложением № 2 к настоящему договору и складывается из расходов, подлежащих возмещению клиентом, и вознаграждения экспедитора.

3.2. Перечень расходов, подлежащих возмещению клиентом, и их размер (ставка) согласовываются сторонами в приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Так, под расходами, подлежащими возмещению клиентом, устанавливаются следующие: транспортные услуги, фрахтовые платежи, перевалка, авто услуги, хранение, подработка контейнеров, железнодорожный тариф по РЖД, подача/уборка вагонов, таможенный досмотр, сбор за сверхнормативную задержку контейнеров, штраф за несвоевременное предоставление документов к отгрузке, сортировка контейнеров на терминале, предоставление подвижного состава, сюрвейерские услуги, предъявление контейнеров, взвешивание, пломбирование, услуги по таможенному оформлению, консультационные услуги по таможенному оформлению, аренда контейнеров, оплата ВОХР, выгрузка с судна, услуга грузчика, услуга порта, услуга за перевозку, изменение статуса контейнера, наклейка знаков опасности, экспедиционные услуги сторонних организаций, неустойка за превышение сверхнормативного срока аренды, услуги каботажа, подвоз-отвоз контейнеров, сертификация, командировочные расходы, выставление контейнеров на таможенный досмотр, крепление контейнеров, декларирование, консультационные услуги по сертификации и по таможенному оформлению, которое согласовывается и подтверждается счетом-фактурой и актом выполненных работ (оказанных услуг).

3.3. Вознаграждение экспедитора составляет разницу между согласованной экспедитором и клиентом стоимостью транспортно-экспедиционных услуг, указанной в поручении и суммой расходов экспедитора, понесенных им при выполнении поручения клиента, на сумму вознаграждения экспедитора действует ставка НДС 20%.

3.7. По факту оказания услуг на сумму своего вознаграждения (пункт 3.3 договора) экспедитор выставляет клиенту акт оказанных услуг на свое вознаграждение, а на оставшуюся стоимость транспортно-экспедиционных услуг - отчет экспедитора, включающий в себя подтверждающие документы по перевозке: счета, акты выполненных работ, документы, подтверждающие переводы валюты, счета-фактуры по оказанным услугам в рамках исполнения данной сделки, оформленные в соответствии с требованиями законодательства.

В случае не подписания клиентом акта оказанных услуг и/или отчета экспедитора в установленный срок и при отсутствии с его стороны письменных мотивированных возражений по акту и/или отчету экспедитора, акт и/или отчет экспедитора считаются подписанными и являются основанием оплаты услуг экспедитора.

3.8. Все дополнительные расходы, неучтенные при согласовании ставок, относятся на счет клиента, с предоставлением подтверждающих эти расходы документов, за исключением случаев, когда данные расходы возникли по вине экспедитора.

3.9. Более высокие ставки или прочие непредвиденные дополнительные расходы, связанные с перевозкой, выдачей груза, погрузочно-разгрузочными работами, перевалкой, а также другими операциями, связанными с перевозкой грузов клиента, понесенные экспедитором в результате неточности информации, предоставленной клиентом, или в результате других действий клиента оплачиваются клиентом экспедитору в дополнение ко всем обязательствам, предусмотренным настоящим договором, на основании счетов экспедитора с приложением подтверждающих расходы документов, в течение 5 дней с момента получения.

3.10. В случае централизованного изменения тарифов, расценок, дополнительных платежей и сборов экспедитор имеет право в одностороннем порядке изменить цены на организацию перевозки грузов клиента с обязательным уведомлением последнего в течение 10 суток с момента принятия данного решения. Стоимость перевозки грузов, находящихся в пути следования на момент введения новых тарифов и расценок, не изменяется.

В рамках указанного договора сторонами согласованы следующие заявки (поручение экспедитору): №5 от 24.09.2021, №4 от 23.09.2021, №6 от 28.09.2021, №7 от 28.09.2021, №1 от 11.10.2021, №2 от 11.10.2021, №9 от 04.10.2021, б/н от 07.10.2021, б/н от 07.10.2021, б/н от 07.10.2021, б/н от 07.10.2021, №2 от 11.10.2021, № 10 от 12.10.2021. 

По факту оказания услуг истцом сформированы отчеты экспедитора: 

- №220425-039 от 25.04.2022 на сумму 715259 рублей 94 коп.,

- №220601-069 от 01.06.2022 на сумму 962358 рублей 94 коп.,

- №220601-148 от 01.06.2022 на сумму 841960 рублей 24 коп., 

- №220601-150 от 01.06.2022 на сумму 846513 рублей 54 коп., 

- №220601-156 от 01.06.2022 на сумму 818290 рублей 24 коп., 

- №220610-025 от 10.06.2022 на сумму 743682 рублей 66 коп., 

- №220621-108 от 21.06.2022 на сумму 707106 рублей 97 коп., 

- №220621-110 от 21.06.2022 на сумму 710019 рублей 97 коп., 

- №220621-112 от 21.06.2022 на сумму 682607 рублей 77 коп. 

Факт исполнения заявок сторонами не оспаривается.

С учетом произведенных ответчиком частичных оплат, по расчетам истца задолженность ответчика в рамках договора №FKK-365-27-08-2021 от 27.08.2021 составила 26000 долларов США по счетам: 

- №IM-FKK-1403 / 3877/2 от 15.03.2022 на сумму 2000 долларов США (контейнер TKRU 4540742); 

- №IM-FKK-1402 / 3876/2 от 15.03.2022 на сумму 2000 долларов США (контейнер TKRU 4390792); 

- №IM-FKK-1465 / 3939/2 от 15.03.2022 на сумму 2000 долларов США (контейнер TKRU 4516263); - №IM-FKK-1429 / 3903/2 от 15.03.2022 на сумму 2000 долларов США (контейнер TKRU 4514234); 

- №IM-FKK-1416 / 3890/2 от 15.03.2022 на сумму 2000 долларов США (контейнер TKRU 4514640); 

- №IM-FKK-1415 / 3889/2 от 15.03.2022 на сумму 2000 долларов США (контейнер TKRU 4514893); 

- №IM-FKK-1433 / 3907/2 от 15.03.2022 на сумму 2000 долларов США (контейнер TKRU 4524171); 

- №IM-FKK-1436 / 3910/2 от 15.03.2022 на сумму 8000 долларов США (контейнеры TKRU 4092714, TKRU 4283285, TKRU 4391741, TKRU 4403821); 

- №IM-FKK-1414 / 3888/2 от 15.03.2022 на сумму 2000 долларов США (контейнер TKRU 4514810); 

- №IM-FKK-1470 / 3944/2 от 15.03.2022 на сумму 2000 долларов США (контейнер TKRU 4209550). 

Общество «Федеральная контейнерная компания» обратилась в арбитражный суд с иском, указав, что обществом «Комплекс-27» не оплачены счета, сформированные в связи с увеличением тарифа за железнодорожные перевозки по территории Китая с 01.01.2022 для 20-футовых контейнеров на 1000 долларов США, а для 40-футовых – на 2000 долларов, сославшись в обоснование требований на пункт 3.8 договора об обязанности клиента возместить все дополнительные расходы, неучтенные при согласовании ставок.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что при согласованной к моменту принятия поручения к исполнению стоимости услуг ставка платы изменению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с указанным выводом суда первой инстанции, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования истца.

Суды  правильно квалифицировали договор от 27.08.2021 № FKK-365-27-08-2021 как договор транспортной экспедиции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами (пункт 3 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» экспедитор обязан оказывать услуги в соответствии с договором транспортной экспедиции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 указанного закона клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что приложение № 2 к договору сторонами не согласовано. 

Проанализировав условия договора, в частности пункты 2.1.3, 3.8, 3.2, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условия договора при оценке положений в совокупности последовательно определяют подлежащие ответчиком возмещению фактически понесенные истцом расходы.

Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции также руководствовался положениями пункта 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», в котором установлено, что клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Как указал суд, по факту возникновения дополнительных расходов, связанных с исполнением  договора и не учтенных в предварительных расчетах и вызванных объективными обстоятельствами, экспедитор извещает клиента о наступлении данного обстоятельства и после письменного согласования этих расходов с клиентом выставляет счет на доплату с приложением подтверждающих документов.

Стороны транспортной экспедиции могут согласовать окончательно только размер вознаграждения экспедитора. Следовательно, любая заранее согласованная сумма предстоящих расходов в транспортной экспедиции носит ориентировочный характер. Возмещению подлежат все обоснованные экспедитором расходы.

Как установлено судом апелляционной инстанции, из переписки сторон, представленной в материалы дела, следует, что истец уведомлял ответчика о повышении тарифов на 2022 год со стороны перевозчика в Китае.

Документы, свидетельствующие о наличии возражений со стороны ответчика в отношении указанного обстоятельства, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Отклоняя ссылку общества «Комплекс-27» на пункт 3.10 договора, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в изменение тарифа произошло до принятия груза на конкретный вид транспорта (в рассматриваемом случае – железная дорога).

Отклоняя довод о недоказанности повышения железнодорожных тарифов на перевозку по Китаю, суд апелляционной инстанции исходил из того, что повышение стоимости вызвано увеличением стоимости перевозки по территории Китая как комплекса услуг, в том числе перевозки, грузовых операций и иных составляющих услуг.

Как указал суд апелляционной инстанции, в материалы дела представлены уведомления: 

- от 03.01.2022 от Liaoning Triumph Forwarding Co., Ltd; 

- от 05.01.2022 от Xi An Free Trade Construction and Operation Co., Ltd.; 

- от 25.01.2022 от Yuxinou (Chongqing) Logistics Co., Ltd.; 

- от Eurasian International Logistics (Shenyang) Co., Ltd.; 

- от Dalian Trans Eurasia International Logistics Ltd.; 

- от Ningbo Land-Union International Logistics Co., Ltd.; 

- от HK Triumph International Transportation Agency Limited. 

Факт несения расходов в связи с увеличением тарифа за железнодорожные перевозки по территории Китая с 01.01.2022 для 20-футовых контейнеров на 1000 долларов США, а для 40-футовых – на 2000 долларов США, подтверждается представленными истцом в материалы дела счетом на увеличение ЖД тарифа по территории Китая с 01.01.2022 в отношении контейнеров:  TKRU 4540742; TKRU 4390792; TKRU 4516263; TKRU 4514234; TKRU 4514640; TKRU 4514893; TKRU 4524171; TKRU 4092714, TKRU 4283285, TKRU 4391741, TKRU 4403821; TKRU 4514810; TKRU 4209550, актом №20221129 от 29.11.2022 а также заявлением на перевод денежных средств от 12.12.2022 №79, выпиской по счету за 12.12.2022, договорами заключенным истцом с Liaoning Triumph Forwarding Co., Ltd, с HK Triumph International Transportation Agency Limited, а также спецификациями на перевозку контейнеров от 08.02.2022 №ЗАБ1459, №ЗАБ-1473 и №ЗАБ-1474, от 14.02.2022 №ЗАБ-1439, от 15.02.2022 №ЗАБ-1477, от 20.02.2022 №ЗАБ-1477, в которых указана полная стоимость перевозки по территории Китая. 

С учетом изложенного, установив, что сторонами не согласована стоимость оказываемых услуг, исходя из условий договора, прав экспедитора (экспедитор вправе отступать от указаний клиента, если только это необходимо в интересах клиента, клиент обязан своевременно и полностью оплачивать экспедитору стоимость услуг, а также возместить экспедитору все документально подтвержденные расходы, возместить дополнительные расходы), установив, что заявленные требования являются фактическими расходами экспедитора, понесенными в интересах клиента, при этом все расходы подтверждены документально, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражный суд апелляционной инстанции исследовал представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дал надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 делу № А60-46242/2022 Арбитражного суда Свердловской области  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-27» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.В. Селивёрстова 

 

Судьи                                                                          Д.И. Мындря 

 

                                                                                      Е.Г. Сирота