ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-13631/2021

г. Вологда

04 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕРАВТОКРАН 35» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.07.2024 по делу                                    № А13-13631/2021,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕРАВТОКРАН 35» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, адрес: 160000, 

<

...>, каб. 506; далее - Должник) ФИО1 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.07.2024 об отказе в удовлетворении её требования о признании недействительной сделкой перечисления Должником денежных средств в сумме в сумме 6 208 170 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Авто Дом Вологда» (далее – Общество) и применении последствий ее недействительности.

В обоснование жалобы ссылается на доказанность факта причинения спорными сделками вреда кредиторам Должника, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. 

Общество в отзыве на апелляционную жалобу просило определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник с расчетных счетов,  открытых в АО «Райффайзенбанк» и                             АО КБ «Локо-Банк», в период с 19.03.2019 по 13.08.2019  перечислил Обществу на его расчетный счет денежные средства в сумме 6 208 170 руб. с назначением платежей «Оплата/частичная оплата по предварительному договору купли-продажи за автомобиль». 

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о банкротстве Должника.

Определением суда от 26.10.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Кроме того, индивидуальный предприниматель ФИО2  обратился в суд с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 28.10.2021 принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 03.10.2022  требования ФНС России признаны необоснованными, во введении процедуры наблюдения в отношении Должника отказано, заявление оставлено без рассмотрения. 

Определением суда от 05.10.2022 по правилам статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований ФИО2 к Должнику.

Решением суда от 03.01.2023 требования ФИО2 о признании Должника несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. 

Определением суда от 01.08.2023 в отношении Должника с 16.05.2023 прекращена упрощенная процедура  банкротства отсутствующего должника и суд перешел к процедуре конкурсного производства, регулируемой главой                   VII Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными перечислений Должником в пользу Общества денежных средств в заявленный период на общую сумму  6 208 170 руб. и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу Должника денежных средств в указанном размере, ссылаясь, что указанные платежи произведены в ущерб кредиторам Должника на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются мнимыми в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и совершены при злоупотреблении правами согласно статьям 10 и 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований  не согласиться с вынесенным судом определением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В пункте 9 Постановления № 63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 5 – 7 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2                               статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

  Как усматривается из материалов дела, спорные перечисления денежных средств произведены Должником в период подозрительности, установленный названными правовыми нормами.

  Исходя из назначения спорных платежей они совершены в рамках осуществлениями сторонами своих уставных задач (купля-продажа автомобилей).

  Доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделок, не имеется. Следовательно, законные основания для перераспределения бремени доказывания и предъявления к ответчику повышенного стандарта доказывания отсутствуют.

  Отсутствие у конкурсного управляющего документации, подтверждающей  отношения сторон, в рамках которых осуществлены обжалуемые перечисления денежных средств, не является достаточным основанием для признания оспариваемых платежей недействительными, не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. 

  При реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу Должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки Должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договора, влечет за собой предусмотренные законом последствия, в том числе в виде наступления ответственности по правилам главы 25 ГК РФ, а также права отказаться от его исполнения или потребовать его расторжения в судебном порядке. В результате перечисления денежных средств без правовых оснований либо без предоставления встречного исполнения у их получателя возникает обязательство в силу неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ). Конкурсный управляющий имеет право обратиться в установленном законом порядке с иском о возврате неосновательно полученных денежных средств, в отношении которых не предоставлено встречного исполнения.

  Суд первой инстанции, принимая во внимание недоказанность конкурсным управляющим совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинения имущественного вреда кредиторам, а также отсутствие доказательств, которые могли бы поставить под сомнение факт реальных отношений в рамках отношений сторон, обоснованно пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.

  В пункте 17 Постановления № 63 разъяснено, что в порядке                       главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе, помимо главы III.1, основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

  Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

  В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

  Согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 и 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

  В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсный  управляющий в ходе рассмотрения спора не указал.

  Мнимость платежей, подтвержденных реальным безналичным перечислением денежных средств, опровергается соответствующими выписками с расчетного счета.

  Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, Арбитражным судом Вологодской области дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, так как нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта нет.

  Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.07.2024                   по делу № А13-13631/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕРАВТОКРАН 35» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая