Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7790/2021

г. Рязань

03 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 мая 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2022 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Потеряевка" (ОГРН 

<

***>; 390531, Рязанская область, Рязанский район, Варсковское сельское поселение, 

<

...>),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>; 390013, 

<

...>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3 (г.Рязань), финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 (г. Ростов-на-Дону); общество с ограниченной ответственностью "К-Технологии" (ОГРН:1215000012040; Московская область, г. Королев), общество с ограниченной ответственностью "Строй Инвест Консалт" (г. Москва)

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Потеряевка" о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора ООО "Потеряевка" и избрании ФИО6 в качестве генерального директора ООО "Потеряевка", оформленных протоколом от 31.08.2021, 

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 - представитель по доверенности от 06.07.2021; 

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка"): ФИО8 - представитель по доверенности от 12.11.2021; 

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области): ФИО9 - представитель по доверенности №2.4-29/15640 от 27.07.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Потеряевка" (далее - ООО "Потеряевка", ответчик 1), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (далее – Межрайонная ИФНС №2 по Рязанской области, ответчик 2) о признании недействительным решений общего собрания участников ООО "Потеряевка" о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора ООО "Потеряевка" и избрании в качестве генерального директора общества ФИО6, оформленных протоколом общего собрания участников ООО "Потеряевка" от 31.08.2021; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО3, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, общество с ограниченной ответственностью "К-Технологии", общество с ограниченной ответственностью "Строй Инвест Консалт" (далее – третьи лица).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнении к нему, приобщенном в судебном заседании 15.04.2022. Полагает, что по состоянию на 23.08.2021 у ООО "Строй Инвест Консалт" - доверительного управляющего долей ФИО10 в уставном капитале ООО "Потеряевка" отсутствовали правовые основания для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества, тем самым нарушены требования пунктов 2 и 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Уведомление о проведении собрания 31.08.2021 было направлено в адрес ФИО2 23.08.2021 и прибыло в место вручения 27.08.2021, т.е. за три дня до проведения собрания; в уведомлении не указана и в адрес ФИО2 не направлена информация о кандидатуре на должность генерального директора общества; учитывая срок направления ФИО2 уведомления о проведении оспариваемого собрания, ФИО2 была лишена возможности воспользоваться правом на внесение предложений о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов, тем самым нарушены требования пунктов 1, 2, 3, 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Полагает, что выбор места проведения оспариваемого собрания на территории иного субъекта РФ, при том, что у общества на дату проведения собрания имелись в собственности здания, расположенные по юридическому адресу общества, имел целью затруднить участие ФИО2 в оспариваемом собрании, что является злоупотреблением правом со стороны организатора собрания – ООО "Строй Инвест Консалт". 

Представитель ответчика – ООО "Потеряевка" исковые требования полагает необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Возражая против исковых требований, указал, что ФИО2 на требование участника общества ФИО10 в лице доверительного управляющего – ООО "Строй Инвест Консталт" не приняла решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества, требование не было получено истцом, в связи с чем участник общества инициировал проведение собрания. При этом направленное в адрес ФИО2 уведомление о проведении собрания ФИО2 также получено не было. Указал, что истец, обладающий 24,5% долей в уставном капитале ООО "Потеряевка", не мог повлиять на решения общего собрания участников общества 31.08.2021, принятые 75,5% голосов участников, доказательств возникновения существенных неблагоприятных последствий для истца последним не представлено, в связи с чем основания для признания решений оспариваемого собрания недействительными не имеется.

Представитель ответчика – Межрайонной ИФНС №2 по Рязанской области пояснил, что действия Инспекции по принятию решения о государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021 полностью соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ, нарушений действующего законодательства при принятии решения Инспекцией  допущено не было.

В отзывах на исковое заявление третьи лица - финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, ФИО10, ООО "К-Технологии", ООО "Строй Инвест Консалт" исковые требования ФИО2 полагают не подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, ООО "Потеряевка" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Согласно пункту 4.1 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников ООО "Потеряевка" от 05.07.2007 (л.д. 44 т.1), уставный капитал общества составляет 5805000 руб. и распределен следующим образом: ФИО4 (размер доли в уставном капитале - 51%, номинальной стоимостью 2960550 руб.), ФИО2 (размер доли в уставном капитале - 24,5%, номинальной стоимостью 1422225 руб.), ФИО3 (размер доли в уставном капитале - 24,5%, номинальной стоимостью 1422225 руб.). 

ФИО4 скончался 26.03.2017. Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 по делу №А40- 17226/2020 в отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

Обращаясь с иском, ФИО2 указала, что из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Потеряевка" ей стало известно, что на основании протокола общего собрания участников общества от 31.08.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о генеральном директоре  общества - ФИО6 (ГРН записи – 2216200194208 от 08.09.2021). До указанной даты генеральным директором общества являлась ФИО2 (ГРН записи  №2176234149144 от 06.04.2017). 

Как указала ФИО2, ею, как исполнительным органом общества, общее собрание участников общества не созывалось, уведомление о проведении 31.08.2021 в ее адрес, как участника общества, иными участниками общества не направлялось, участия в данном собрании ФИО2 не принимала, тем самым, по мнению истца, при проведении данного собрания допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", чем нарушены ее права и законные интересы как участника общества.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка" от 31.08.2021 (л.д. 90 т.1). Согласно протоколу, собрание проведено по адресу: 

<

...>. На собрании присутствовали: ФИО11, действующая от имени гр. ФИО5, финансового управляющего гр. ФИО4, умершего 26.03.2017, признанного банкротом решением Арбитражного суда города Москвы 10.08.2020 по делу №А40-17226/20-123-37Ф, доля в уставном капитале – 51%; ООО "Строй Инвест Консалт" в лице генерального директора ФИО12, доверительный управляющий долей в уставном капитале 24,5%, принадлежащей ФИО10, что составляет 75,5% голосов. 

Повестка дня собрания:

О досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Потеряевка"  ФИО2.

Об избрании генеральным директором ООО "Потеряевка" ФИО6.

Общим собранием участников общества единогласно приняты решения: 

Досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО "Потеряевка"  ФИО2 с 31.08.2021.

Избрать генеральным директором ООО "Потеряевка" ФИО6 на срок, предусмотренный уставом общества (пять лет) с 01.09.2021.

Решения внеочередного общего собрания участником ООО "Потеряевка" удостоверены нотариально (свидетельство от 31.08.2021, л.д. 91 т.1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Потеряевка", сведения о ФИО6 как о генеральном директоре общества внесены регистрирующим органом 08.09.2021 (ГРН записи 2216200194208).

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суду предоставлено право при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); при этом, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии со статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. 

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 9.2.5. устава ООО "Потеряевка" к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. 

В соответствии с пунктами 10.1, 10.3 устава ООО "Потеряевка"  единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, срок полномочий которого составляет 5 лет.

С учетом положений пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 9.3 устава ООО "Потеряевка" решение по вопросу образования генерального директора общества и досрочному прекращению его полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. 

В пункте 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, а также по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. 

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 

Согласно пункту 3 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

При этом, согласно положениям пункта 4 статьи 35 Закона об обществах внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения только в случае, если в течение установленного законом срока исполнительным органом организации не принято решение о его проведении или принято решение об отказе в его проведении такого собрания. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО "Потеряевка",

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания участником общества, однако данное право у участника общества, инициирующего данное собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества.

Иной альтернативы, позволяющей участнику или участникам общества самостоятельно совершить действия по созыву внеочередного собрания, действующим законодательством не предусмотрено.

Вместе с тем, в случае возникновения указанного права у участника общества, инициирующего созыв собрания, возникает обязанность по соблюдению порядка созыва общего собрания участников общества.

Согласно представленным в материалы дела ответчиком и третьим лицом – ООО "Строй Инвест Консалт" (доверительным управляющим долей участника общества  ФИО10) документам (л.д. 119-126 т.1), 11.08.2021 ООО "Строй Инвест Консалт" направило в адрес генерального директора ООО "Потеряевка" ФИО2 требование от 11.08.2021 о проведении внеочередных общих собраний участников общества, в том числе, с повесткой дня внеочередного общего собрания №1:

1. Прекращение полномочий генерального директора ООО "Потеряевка".

2. Избрание генерального директора ООО "Потеряевка".

Согласно сведениям официального сайта Почты России, почтовое отправление прибыло в место вручения 17.08.2021. 

23.08.2021 ООО "Строй Инвест Консалт" в адрес участника ООО "Потеряевка" ФИО2 направлено уведомление о проведении 31.08.2021 в 12 час. 00 мин. по адресу: нотариальная контора нотариуса ФИО13, 

<

...>, внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка", форма проведения: очная (совместное присутствие), с повесткой дня:

1. Прекращение полномочий генерального директора ООО "Потеряевка".

2. Избрание генерального директора ООО "Потеряевка".

Согласно сведениям официального сайта Почты России, почтовое отправление прибыло в место вручения 27.08.2021, адресатом не получено и возвращено отправителю 28.09.2021.

Таким образом, из представленных документов усматривается, что требование о проведении внеочередного общего собрания было направлено в адрес генерального директора ООО "ФИО2 11.08.2021, прибыло в место вручения 17.08.2021, следовательно, могло ею быть получено не ранее 17.08.2021, в связи с чем пятидневный срок для принятия ФИО2 решения о проведении собрания или об отказе в его проведении истекал 22.08.2021, который является выходным днем (воскресенье). 

При этом сведения о том, что отделением связи предпринимались попытки к вручению ФИО2 почтовой корреспонденции, в сведениях сайта Почты России отсутствуют.

Следует также отметить, что на официальных ресурсах в сети Интернет размещен график работы почтового отделения 390531, 

<

...>, из которого следует, что рабочими днями являются: вторник (09.00-12.00, 13.00 -16.00), четверг (09.00-12.00, 13.00-16.00), суббота (09.00-12.00, 13.00-16.00), о чем участнику общества, требовавшему проведения собрания, не могло быть неизвестно.

Следовательно, с учетом графика работы почтового отделения, разумного срока на получение адресатом почтовой корреспонденции, пятидневного срока на принятие генеральным директором общества решения о проведении собрания или об отказе в его проведении и направления данного решения в адрес участника общества, с учетом времени на доставку почтовой корреспонденции, по состоянию на 23.08.2021 у ООО "Строй Инвест Консалт" отсутствовали правовые основания для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка". 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о нарушении требований пунктов 2 и 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, пунктами 1, 2 данной статьи установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО "Потеряевка".

Из материалов дела следует, что уведомление о проведении 31.08.2021 внеочередного общего собрания участников общества было направлено обществом "Строй Инвест Консалт" в адрес ФИО2 27.08.2021, т.е. за четыре дня до проведения общего собрания, чем нарушены требования пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 9.12 устава ООО "Потеряевка" к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся, в том числе, сведения о кандидатурах на должность исполнительного органа общества. 

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

В уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка" не указана и в адрес ФИО2 не направлена информация о кандидатуре, либо кандидатурах на должность генерального директора общества, голосование по которой либо которым предполагалось на оспариваемом собрании.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Учитывая срок направления в адрес ФИО2 уведомления о проведении оспариваемого собрания, ФИО2 была лишена возможности воспользоваться данным правом, предоставленным участнику общества.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о нарушении требований пунктов 1, 2, 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при созыве внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 31.08.2021.

Согласно пункту 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В данном случае ФИО2 участия во внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 31.08.2021, не принимала, в связи с чем собрание было неправомочно принимать решения по повестке дня.

Из представленных документов следует, что собрание было проведено по адресу: 

<

...>.

Юридический адрес ООО "Потеряевка" на дату проведения собрания: 

<

...>. 

ООО "Строй Инвест Консалт", принимая решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества на территории иного субъекта Российской Федерации, не мотивировал его, при этом выбор данного места не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 №13456/10 разъяснено, что реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, исходя из смысла положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества, а также особенностей управления в таком обществе, неизвещение или ненадлежащее извещение участника общества о времени и месте проведения общего собрания расценивается в качестве существенного нарушения.

Довод ответчика - ООО "Потеряевка" о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и не повлекло причинение ему убытков, отклоняется судом как несостоятельный.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В данном случае, решения внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка" от 31.08.2021 приняты с нарушением порядка созыва собрания, являются существенными, нарушают права ФИО2 на участие в управлении обществом, а также влекут для истца неблагоприятные последствия, поскольку ее полномочия в качестве единоличного исполнительного органа общества были прекращены.

При изложенных обстоятельствах исковые требования ФИО2 о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка", оформленных протоколом общего собрания участников общества от 31.08.2021, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021.

Согласно пункту 10 Информационного письма ВАС РФ от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В части 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") предусмотрено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом (часть 4.1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В данном случае решение регистрирующего органа - Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (дата внесения - 08.09.2021, ГРН записи 2216200194208) основано на признанных судом недействительными решениях общего собрания участников от 31.08.2021 о смене единоличного исполнительного органа общества, которое налоговый орган считал легитимным. 

Таким образом, исковые требования о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021, также подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины в сумме 12000 руб. относятся на ответчика - ООО "Потеряевка" и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка" (ОГРН 

<

***>), оформленные протоколом общего собрания участников общества от 31.08.2021.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка" (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 12000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья В.А. Сельдемирова