ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5457/2023

Дело № А41-49788/20

29 мая 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 мая 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Рантос» – ФИО2 , представитель по доверенности 01.04.2022; ФИО3, представитель по доверенности от 01.04.2022;

от конкурсного управляющего ООО ПК «Хромбур» – ФИО4, представитель по доверенности № 3 от 01.09.2022;

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражных судах первой инстанции, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО «Рантос» о признании недействительной сделки по делу №А41-49788/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО ПК «Хромбур», 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2021 года ООО ПК «Хромбур» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки в виде перечисления денежных средств в размере 639 120 рублей в пользу ООО «Рантос» и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2022 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

На указанное определение Обществом «Рантос» была подана апелляционная жалоба.

При рассмотрении апелляционной жалобы арбитражным апелляционным судом установлены  основания, предусмотренные пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения суда первой инстанции, поскольку спор рассмотрен судом в отсутствие Общества «Рантос», не извещённого надлежащим образом.

Определением от 11.04.2023 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражных судах первой инстанции.

В суд апелляционной инстанции от ООО «Рантос»  поступило ходатайство  о приобщении к материалам дела универсальных передаточных документов № 325 от 19.06.2018 и № 649 от 04.10.2018, а также сведений из книги продаж за период 01.04.2018-30.06.2018, сведений из книги продаж за период 01.10.18-31.12.2018.

В отсутствие возражений участников процесса, учитывая, что настоящий обособленный спор рассматривается по правилам суда первой инстанции, апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные ответчиком документы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ПК «Хромбур» ФИО5 поддержал заявление об оспаривании сделки должника.

Представители ООО «Рантос»  возражали против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «ПК «Хромбур» ФИО5 о признании недействительной сделки в отношении ООО «Рантос» и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником указал, что им было выявлено, что должником в пользу ООО «Рантос» были перечислены денежные средства в общем размере 639 120 рублей: по платежному поручению от 05.07.2018 № 561 на сумму 253 920 руб. и по платежному поручению от 03.10.2018  № 854 на сумму 385 200 руб.

Конкурсный управляющий считает оспариваемые платежи недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку они совершены в период подозрительности, в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, на момент их совершения у должника были неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред в виде невозможности удовлетворения их требований, включенных в реестр требований кредиторов, по причине недостаточности у должника имущества и денежных средств.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «Производственный комплекс «Хромбур» банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2020.

Оспариваемые платежи совершены 05.07.2018 и 03.10.2018, то есть в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На момент совершения спорных платежей у должника имелась задолженность перед рядом кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Однако указанные обстоятельства (совершение сделки в период подозрительности при наличии неисполненных обязательств) не является достаточным для признания перечислений в пользу ответчика недействительными.

Необходимо доказать факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, то есть то, что перечисления производились безвозмездно, в отсутствие встречного исполнения со стороны контрагента или при неравноценном встречном исполнении.

Таких доказательств конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Арбитражным апелляционным судом установлено, что между ООО ПК «Хромбур» и ООО «Рантос» существовали реальные хозяйственные отношения.

Из выписки по расчётному счету ООО ПК «Хромбур» следует, что спорные перечисления осуществлялись на основании выставленных ответчиком счетов: оплата по счету № 325 от 04.06.2018 за сетку - сумма 253 920 руб. и оплата по счету № 694 от 03.10.2018 за сетку - сумма 385 200 рублей.

В подтверждение фактической передачи товара должнику на указанные суммы Обществом «Рантос» в материалы дела представлены универсальные передаточные документы № 325 от 19.06.2018 и № 649 от 04.10.2018, которые оформлены в соответствии с требованиями законодательства.

В них указаны все необходимые сведения: о поставщике, покупателе (получателе товара) наименование, количество и стоимость.

Имеются подписи лиц, уполномоченных на приемку-передачу товара, оттиски печатей организаций.

Обществом «Рантос» в материалы дела представлены также сведения из книги продаж за период 01.04.2018-30.06.2018 (операция под номером 10), сведения из книги продаж за период 01.10.18-31.12.2018 (операция под номером 01), контрагент – ООО ПК «Хромбур».

Достоверность сведений, содержащихся в указанных документах первичного бухгалтерского учета,  оформленных  в соответствии  требованиями законодательства, конкурсным управляющим ООО ПК «Хромбур» надлежащими доказательствами не опровергнута.

В материалах дела также нет доказательств ни юридической, ни фактической заинтересованности (аффилированности) ООО ПК «Хромбур» и ООО «Рантос».

Апелляционный суд принял также во внимание доводы ответчика о том, что между ним и должником существовали обычные хозяйственные отношения, связанные с поставкой продукции.

На момент осуществления спорных перечислений и передачи товара (сетки) финансовое положение должника не давало ответчику оснований считать, что он находится в тяжелом финансовом состоянии и не сможет исполнить свои обязательства.

На момент перечислений в отношении ООО ПК «Хромбур» не было возбуждено дело о банкротстве, не было публикаций со стороны кредиторов о намерении инициировать процедуру банкротства.

Размер оспариваемых платежей является незначительным.

Перечисление денежных средств со счета должника за поставленную ему металлопродукцию не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, так как по размеру и срокам уплаты данные платежи не отличаются существенным образом от аналогичных платежей, ранее неоднократно совершенных должником.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того обстоятельства, что оспариваемые платежи в размере 639 120 рублей были совершены с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов и ответчик знал об указанной цели (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Также арбитражным апелляционным судом не установлено оснований считать оспариваемые конкурсным управляющим ООО ПК «Хромбур» перечисления денежных средств в размере 639 120 рублей в пользу ООО «Рантос» недействительными на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку не представлено доказательств недобросовестности должники и ответчика, злоупотребления ими своими правами, цели – осуществление прав во вред третьим лицам.

Правоотношения сторон носили реальный характер.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО ПК «Хромбур» о признании недействительной сделки по перечислению в пользу ООО «Рантос» денежных средств в размере 639 120 рублей и применении последствий недействительной сделки, также в удовлетворении требования по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и  руководствуясь статьей 223, частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2022 года по делу № А41-49788/20 – отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО ПК «Хромбур» об оспаривании сделки должника – отказать.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

В.А.  Мурина

М.В.  Досова