ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://21aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-385/2024

15 сентября 2025 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления оглашена 8 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2025 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи                                                             Котляровой Е.Л.,

судей                                                                                                Вахитова Р.С.,

                                                                                                          Калашниковой К.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Межевой К.С.,

при участии в судебном заседании:

финансового управляющего ФИО1,

от ФИО2 – ФИО3, представителя по доверенности № 61АА9101163 от 04.10.2022 (посредством системы онлайн-заседаний),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 23 апреля 2025 года по делу № А83-385/2024, принятое в рамках обособленного спора

по заявлению ФИО4 о признании кредиторских требований в размере 6 745 872,45 рублей обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов,

в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Крым суда от 10.04.2024 заявление ФИО6 о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.11.2024 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО1.

27.05.2024 в Арбитражный суд Республики Крым обратился ФИО2 с заявлением о признании кредиторских требований в размере 6 745 872,45 рублей обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.02.2025 заявление ФИО4 о замене стороны удовлетворено, произведена процессуальная замена стороны кредитора с ФИО2 на его правопреемника – ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2025 заявление ФИО4 удовлетворено, требования ФИО4 в размере 6 745 872,45 рублей признаны обоснованными, из которых: 6 000 000,00 руб. – основной долг, 745 872,45 руб. – проценты, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Не согласившись с данным судебным актом финансовый управляющий должника ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в которой просит определение Арбитражного суда Республики Крым от 23.04.2025 по делу № А83-385/2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО4

Мотивируя апелляционную жалобу, финансовый управляющий указывает на мнимость договорных отношений между ФИО2 и должником, длительное бездействие со стороны заявителя по взысканию задолженности, недоказанность наличия реальной финансовой возможности в передаче денежных средств в размере 6 000 000 рублей, аффилированность ФИО4 и должника.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Суд, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

В адрес Двадцать первого арбитражного апелляционного суда 01.07.2025 от МИФНС России № 9 по Республике Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Поступившие документы приобщены судебной коллегией к материалам дела в порядке статей 262, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представители лиц участвующих в деле высказали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В то же время, как следует из пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40), при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Как усматривается из материалов дела, 29.07.2021 на основании договора купли-продажи ФИО2 приобрел у ИП ФИО5 земельный участок с кадастровым номером 90:12:041901:181, площадью 625 кв.м., по адресу: Республика Крым, Симферопольский муниципальный район, Добровское сельское поселение, 

<

...> земельный участок 22.

Право собственности в надлежащем порядке зарегистрировано за ФИО2 в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН), о чем 11.08.2021 сделана запись регистрации № 90:12:041901:181-91/052/2021-5, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 11.08.2021.

Также, между ФИО2 и должником заключено дополнительное соглашение № 01 от 29.07.2021, в рамках которого ответчик (пункт 1.1. Договора) от имени и за счет истца принял на себя обязательство по строительству жилого одноэтажного дома общей площадью 60 кв.м. на вышеуказанном земельном участке.

29.07.2021 ФИО2 также приобрел, на основании договора купли-продажи с ФИО8, земельный участок с кадастровым номером 90:12:041901:233, площадью 600 кв.м., по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, сельский совет Добровский.

В отношении указанного участка между должником и ФИО2 было заключено дополнительное соглашению № 02 от 29.07.2021 по строительству жилого одноэтажного дома общей площадью 60 кв.м. на земельном участке, с кадастровым № 90:12:041901:233, площадью 600 кв.м.

Виды и объем работ по вышеуказанным соглашениям определены в разделе 3 каждого из них.

Согласно пунктам 4.1 соглашений начало выполнения поручения по строительству жилых домов – дата подписания соглашений, то есть 29.07.2021.

Пунктами 2.1 соглашений определено стоимость работ в размере 3 000 руб., в рамках каждого соглашения.

Пунктами 4.2 дополнительных соглашений установлено, что поверенный исполняет поручение по настоящему Дополнительному соглашению, в срок до «20» марта 2023 г. или до полного исполнения поручения.

В качестве доказательств произведения оплаты по названным выше дополнительным соглашениям № 01 и № 02 от 29.07.2021, кредитором представлена расписка о получении денежных средств по дополнительным соглашениям № 01, 02 от 29.07.2021, из которой следует, что ФИО5 получил от ФИО2 денежные средства в размере 6 000 000,00 руб.

Вместе с тем, должник свои обязательства надлежащим образом не исполнил, что и послужило основанием, учитывая введение в отношении последнего процедуры банкротства, для обращения с заявленными требованиями в суд.

Согласно требованиям статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, как того требует статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

В претензии о возврате денежных средств кредитором заявлено об утрате интереса к Дополнительным соглашениям № 01 и № 02 от 29.07.2021, которые фактически являются договорами строительного подряда.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий указывает на мнимость договорных отношений между должником и ФИО2 и отсутствие доказательств наличия реальной финансовой возможности передачи 6 000 000,00 руб. должнику.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае наличие у дополнительных соглашений № 01 и 02 от 29.07.2021 признаков мнимых сделок, направленных на создание видимости возникновения договорных (подрядных) отношений, не доказано; не подтвержден тот факт, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

Доводы финансового управляющего относительно длительного бездействия заявителя в части принудительного взыскания задолженности в связи с неисполнением должником обязательств по вышеуказанных соглашениям отклоняются судом апелляционной инстанции и не могут служить основанием для возникновения сомнений в реальности договорных отношений между сторонами.

Как было пояснено ФИО2, в том числе в суд апелляционной инстанции, что ФИО2  поддерживал контакт с должником, со слов которого несоблюдение сроков строительства жилых помещений, согласно условиям дополнительных соглашений от 29.07.2021, обусловлены объективными трудностями экономического характера.

ФИО2 также пояснил, что он и ранее имел договорные отношения с должником, исполненные последним надлежащим образом, ввиду чего отклонение в сроках исполнения обязательств по дополнительным соглашениям не послужило основанием для вывода о бесспорной невозможности достижения целей заключенных дополнительных соглашений.

Помимо того, как установлено судом апелляционной коллегии, финансовым управляющим в материалы обособленного спора была представлена расписка от 01.11.2018, согласно которой ФИО2 передал ФИО5 в займы денежные средства в размере 6 000 000,00 руб.

Доводы финансового управляющего относительно мнимости дополнительных соглашений от 29.07.2021 основываются, в том числе, на предположениях о фактической новации заменых отношений, вытекающих из расписки от 01.11.2018, в отношения, регулируемые дополнительными соглашениями от 29.07.2021.

В то же время такие доводы финансового управляющего являются необоснованными.

Из пояснений ФИО2 должника, а также доказательств, представленных в материалы обособленного спора, усматривается, что расписка от 01.11.2018 подтверждает получение должником денежных средств в рамках договора займа от 01.11.2018, в обеспечение которого, имущество, расположенное по адресу: Республика Крым, 

<

...>, было передано в залог ФИО2 по договору об ипотеке от 01.11.2018. Договор залога был зарегистрирован в установленном законодательством порядке органом, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, о чем свидетельствует расписка о приеме документов на государственную регистрацию ГБУ Республики Крым «МФЦ» от 07.12.2018.

Помимо того, в материалах обособленного спора также содержатся следующие доказательства, свидетельствующие о реальности заемных отношений, вытекающих из договора займа от 01.11.2018:

- договор займа от 01.11.2018 с приложением графика погашения займа и процентов по нему;

- договор ипотеки от 01.11.2018, заявление о государственной регистрации обременения права;

- заявление о государственной регистрации ипотеки в МАУ МФЦ;

- заявление о погашении записи о залоге в связи с исполнением обязательств по договору займа.

Из пояснений ФИО2 также следует, что впоследствии вышеуказанное обременение (залог) было прекращено в связи с исполнением ФИО5 обязательств по возвращению задолженности по договору займа от 01.11.2018.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, пояснения участников судебного процесса, судебная коллегия суда апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии сомнений в реальности договорных отношений между «ФИО5 и ФИО2 как в 2018 году, так и в 2021 году, равно как и не усматривает бесспорной связи между отношениями по договору займа от 01.11.2018 и дополнительными соглашениями № 01, 02 от 29.07.2021.

По тем же основаниям судебная коллегия отклоняет доводы апеллянта о том, что сделка обладает признаками мнимости, поскольку суду первой инстанции не был  предоставлен оригинала расписки от 01.11.2018.

Из материалов дела следует, что в качестве доказательств произведения оплаты по дополнительным соглашениям № 01 и № 02 от 29.07.2021, ФИО2 была представлена расписка по дополнительным соглашениям № 1, 2 от 29.07.2021, из которой следует, что ФИО5 получил от ФИО2 денежные средства в размере 6 000 000,00 руб.

Судебная коллегия приходит к выводу, что ФИО2 были представлены в материалы обособленного спора надлежащие и достаточные доказательства, устраняющие возможные сомнения относительно наличия реальной финансовой возможности в передаче ФИО5 6 000 000,00 руб.

Так, в качестве доказательств наличия финансовой возможности на передачу должнику денежных средств, ФИО2 представлены договор купли-продажи от 28.11.2018, согласно которому ФИО2 продал принадлежащую ему на праве собственности квартиру стоимостью 1 279 000,00 руб.; справка о доходах и суммах налога физического лица от 10.04.2020 за 2020 г., справка о доходах и суммах налога физического лица от 27.01.2021 за 2020 г., справка о доходах и суммах налога физического лица от 21.01.2020 за 2019 г., справка о доходах и суммах налога физического лица от 21.01.2020 за 2019 г., справка о доходах и суммах налога физического лица от 11.02.2019 за 2018 г., справка о доходах и суммах налога физического лица от 10.10.2024 за 2021 г., справка о доходах физического лица за 2018 г. от 07.02.2019; договор займа от 10.01.2020 с отметками о возврате денежных средств, договор займа от 02.07.2020 с отметками о возврате денежных средств; выписка о движении по счету (суммы транзакции 500 000,00 руб., 700 000,00 руб., 400 000,00 руб.).

Кроме того, возражений относительно факта получения денежных средств от самого должника не поступало.

При таких обстоятельствах доводы арбитражного управляющего относительно отсутствия доказательств финансовой возможности для передачи должнику 6 000 000 рублей подлежат отклонению в связи с их несоответствием фактическим обстоятельствам дела.

Также из материалов дела усматривается, что 24.10.2024 между ФИО2 и ФИО4 был заключен Договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику ФИО5 в размере 6 745 872,45 руб. по обязательствам должника, вытекающим из договора займа денежных средств.

В суд первой инстанции от ФИО4 поступило заявление о замене стороны кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.02.2025 заявление ФИО4 о замене стороны удовлетворено, произведена процессуальная замена стороны кредитора с ФИО2 на его правопреемника – ФИО4

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности ФИО4 (правопреемник первоначального заявителя), не влияют на действительность первоначальной сделки должника с ФИО2

Также апеллянт  указывает на косвенную заинтересованность ФИО4 и должника, что однако не свидетельствует о фактической аффилированности данных лиц друг к другу, равно как и не содержат сведений о каких-либо прямых контактах указанных лиц в сфере предпринимательства.

При таких обстоятельствах, изучив материалы обособленного спора, доводы апелляционной жалобы и пояснения участников судебного процесса, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции законного и обоснованного судебного акта и отсутствии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемой жалобы.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы апеллянта сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 23 апреля 2025 года по делу № А83-385/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                Е.Л. Котлярова 

Судьи

             Р.С. Вахитов

             К.Г. Калашникова