Дело № А38-2690/2024

г. Владимир

17 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 17.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Волгиной О.А., Полушкиной К.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лариной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фармация» на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.04.2025 по делу № А38-2690/2024 об отказе в объединении обособленных споров в одно производство,

при участии: 

от АО «Марбиофарм» - ФИО1, по доверенности от 19.12.2024 № 49 сроком по 31.12.2025; 

от ООО «Фармация» - ФИО2, по доверенности от 20.11.2024 сроком на три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Марбиофарм» (далее - АО «Марбиофарм», должник) общество с ограниченной ответственностью «Фармация» (далее - ООО «Фармация») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о рассмотрении его требований о процессуальной замене кредитора с публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» (далее - ПАО «Банк «Санкт-Петербург», Банк) на ООО «Фармация» по требованию в размере 50 000 000 руб. и о включении в реестр требований кредиторов должника АО «Марбиофарм» требований в размере 50 000 000 руб. как необеспеченных залогом имущества должника в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов должника требований ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в размере 256 719 795 руб. 75 коп.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 17.04.2025 отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Фармация» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, указав в судебном акте, что уменьшение требований ПАО «Банк «Санкт-Петербург» до 256 719 795,75 руб. произошло за счет правопреемства в пользу ООО «Фармация», произвести процессуальное правопреемство.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает, что вывод суда о регрессном характере требования противоречит пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым прямо установлено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству, то есть требование Банка переходит к ООО «Фармация» в порядке суброгации, что оформляется именно процессуальным правопреемством в уже заявленном требовании, а не предъявлением регрессного требования.

Заявитель жалобы обращает внимание, что вывод суда о том, что определением от 04.03.2025 измененные требования Банка приняты к рассмотрению, также противоречит материалам дела, по состоянию на 24.04.2025 измененные требования Банка судом к рассмотрению не приняты. Указывает, что уменьшение требований ПАО «Банк «Санкт-Петербург» до 256 719 795,75 руб. произошло за счет правопреемства в пользу ООО «Фармация».

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Временный управляющий должника ФИО3 (далее - временный управляющий, ФИО3) в отзыве на апелляционную жалобу считает, что обжалуемое определение подлежит отмене, а заявление ООО «Фармация» о процессуальном правопреемстве удовлетворению.

В судебном заседании представитель ООО «Фармация» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО «Марбиофарм» просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания, в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Буквальное толкование названных норм свидетельствует о том, что объединение однородных дел в одно производство является правом, а не обязанностью суда, который решает данный вопрос в зависимости от того, насколько объединение дел будет способствовать целям эффективного правосудия.

При этом в каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и руководствуясь принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно решает вопрос об объединении различных дел в одно производство, руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.08.2024 ПАО «Банк «Санкт-Петербург» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании АО «Марбиофарм» несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, а также включении в реестр требований кредиторов требований на общую сумму 410 524 497 руб. 21 коп., в том числе: 

- по кредитному договору 

<

***> от 28.05.2020 в размере 84 851 245 руб. 22 коп., из которых: задолженность по кредиту - 61 707 069 руб. 22 коп., задолженность по процентам - 16 228 372 руб. 44 коп., пени по процентам - 917 093 руб. 71 коп., пени по ссуде - 5 998 709 руб. 85 коп., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором о залоге движимого имущества 

<

***>-7 от 04.08.2020, договором о залоге движимого имущества 

<

***>-8 от 15.12.2020, договором об ипотеке 

<

***>-5 от 04.08.2020;

- по кредитному договору 

<

***> от 28.05.2020 в размере 325 673 251 руб. 99 коп., из которых: задолженность по кредиту - 295 261 277 руб. 57 коп., задолженность по процентам - 26 082 191 руб. 90 коп., пени по процентам - 388 250 руб. 07 коп., пени по ссуде - 3 941 532 руб. 45 коп., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором о залоге движимого имущества 

<

***>-7 от 04.08.202, договором о залоге движимого имущества 

<

***>-8 от 15.12.2020, договором об ипотеке 

<

***>-5 от 04.08.2020.

Определением арбитражного суда от 03.09.2024 заявление ПАО «Банк «Санкт-Петербург» принято к производству, его рассмотрение отложено до разрешения по существу обоснованности первоначального заявления АО «Хоупак» о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.02.2025 заявление АО «Хоупак» о признании АО «Марбиофарм» несостоятельным (банкротом) признанно обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 

Определением суда от 13.02.2025 заявление ПАО «Банк «Санкт-Петербург» о включении в реестр требований кредиторов принято к производству, назначено судебное заседание на 04.03.2025.

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 03.03.2025 обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением об уточнении размера требования кредитора (т.1 л.д. 74-75), просило с учетом произведенного до введения процедуры банкротства АО «Марбиофарм» частичного погашения ООО «Фармация» задолженности АО «Марбиофарм», включить в реестр требований кредиторов в третью очередь требование ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору 

<

***> от 28.05.2020 с учетом мирового соглашения от 13.12.2024, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2024 по делу № А38-838/2024 в размере 257 671 264 руб. 94 коп., в том числе:

- задолженность по мировому соглашению - 256 719 795 руб. 75 коп.;

- задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами по мировому соглашению - 951 469 руб. 19 коп., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором о залоге движимого имущества 

<

***>-7 от 04.08.202, договором о залоге движимого имущества 

<

***>-8 от 15.12.2020, договором об ипотеке 

<

***>-5 от 04.08.2020.

Согласно протоколу судебного заседания от 04.03.2025, кредитор, Банк, в судебном заседании уточнил заявленные требования в связи с оплатой долга, просил включить в реестр требований кредиторов в третью очередь требования на общую сумму 257 671 264 руб. 94 коп. по кредитному договору 

<

***> от 28.05.2020 с учетом мирового соглашения от 13.12.2024, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2024 по делу            № А38-838/2024 в размере 257 671 264 руб. 94 коп., в том числе: задолженность по мировому соглашению - 256 719 795 руб. 75 коп.; задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами по мировому соглашению - 951 469 руб. 19 коп., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором о залоге движимого имущества 

<

***>-7 от 04.08.202, договором о залоге движимого имущества 

<

***>-8 от 15.12.2020, договором об ипотеке 

<

***>-5 от 04.08.2020.

Суд, признав уточненные кредитором требования соответствующими части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные требования конкурного кредитора, изложенные в заявлении от 03.03.2025 (протокол судебного заседания от 04.03.2025 (т. 1 л.д. 92), определение об отложении судебного разбирательства от 04.03.2025 (т. 1 л.д. 94).

Как следует из материалов дела, ООО «Фармация» 04.03.2025 обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о процессуальном правопреемстве на ООО «Фармация» в части требований ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору 

<

***> от 28.05.2020 в полном объеме и по кредитному договору 

<

***> от 28.05.2020 в размере 50 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.03.2025 заявление ООО «Фармация» было оставлено без движения до 15.04.2025, заявителю было предложено: 

а) составить ходатайство о возвращении заявления с целью предъявления отдельных заявлений о процессуальном правопреемстве в деле № А38-838/2024, заявления об установлении размера требований кредиторов в рамках дела № А38-2690/2024, либо представить уточнение к ходатайству, в котором обосновать соединение в одном заявлении самостоятельных требований: о процессуальном правопреемстве в рамках поданного ПАО «Банк «Санкт-Петербург» заявления о включении в реестр требований кредиторов должника АО «Марбиофарм» по делу № А38-2690/2024; о процессуальном правопреемстве по требованиям об уплате процентов, установленных мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2024 по делу № А38-838/2024, о включении требований в реестр требований кредиторов.

б) представить доказательства: уплаты государственной пошлины за каждое требование; уведомления о вручении или иные документы, подтверждающие направление (вручение) копии заявления кредитору, должнику и временному управляющему, заказным письмом с уведомлением о вручении; надлежащим образом оформленную доверенность в отношении лица, подписавшего заявление с приложением доказательств наличия у лица, подписавшего доверенность, прав на её выдачу; выписки из ЕГРЮЛ с указанием сведений о месте нахождения заявителя, выданные не ранее чем за тридцать дней до дня обращения заявителя в арбитражный суд, или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых; договор уступки прав требования между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Фармация» (иные документы в подтверждение уступки прав требования); платежные поручения или иные документы, подтверждающие погашение задолженности перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург»; надлежащим образом заверенную копию мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2024 по делу № А38-838/2024.

ООО «Фармация» в установленный определением от 11.03.2025 срок нарушения не были устранены, определением от 16.04.2025 срок оставления без движения заявления ООО «Фармация» продлен до 19.05.2024, определением от 20.05.2025 - до 02.07.2025.

Также из материалов дела следует, что ООО «Фармация» 17.03.2025 обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «Марбиофарм» в третью очередь требований на общую сумму 100 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.03.2025 заявление ООО «Фармация» было оставлено без движения до 21.04.2025, заявителю было предложено:

а) представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленном порядке в соответствии с заявленной суммой, подлежащей включению в реестр требований кредиторов;

б) направить временному управляющему ФИО3 и должнику, АО «Марбиофарм» копии заявления и приложенных к нему документов заказным письмом с уведомлением о вручении; доказательства направления представить в арбитражный суд;

в) представить дополнение к заявлению, в котором: оформить заявление с учетом требований арбитражно-процессуального законодательства, указав, подробные сведения о заявителе, подробно изложить вывод о правовой квалификации сложившихся между кредитором и должником гражданско-правовых отношений на основании норм Гражданского кодекса РФ о конкретных видах обязательств и подтвердить ссылками на нормы гражданского права выводы о нарушении должником своих обязательств; привести подробное правовое обоснование заявленного требования (представить письменные доказательства погашения задолженности; привести нормы права, подлежащие применению при включении в реестр требований кредиторов не существующей задолженности); указать нормы ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» регулирующие отношения сторон;

д) представить дополнительные доказательства: доказательства погашения задолженности в сумме 50 000 000 руб. (платежное поручение №3 от 15.01.2025); документы об избрании (назначении) ФИО4 и о ее праве действовать от имени организации без доверенности.

ООО «Фармация» в установленный определением от 21.03.2025 срок нарушения не были устранены, определением от 21.04.2025 срок оставления без движения заявления ООО «Фармация» продлен до 23.05.2024, определением от 26.05.2025 - до 02.07.2025.

Из материалов дела следует, что 17.03.2025 в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов требований ПАО «Банк «Санкт-Петербург» ООО «Фармация» был направлен документ, поименованный как «правовая позиция», содержащий в себе самостоятельные требования:

- произвести процессуальную замену кредитора с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на ООО «Фармация» по требованию в размере 50 000 000 руб.;

- признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Фармация» в размере 50 000 000 руб., как обеспеченные залогом.

К судебному заседанию 03.04.2025 ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 21.03.2025 направило в суд заявление об уточнении размера требования, просило в связи с погашением задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами по мировому соглашению, включить в реестр требований кредиторов в третью очередь требование ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору 

<

***> от 28.05.2020 с учетом мирового соглашения от 13.12.2024, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2024 по делу № А38-838/2024, в размере 256 719 795 руб. 75 коп., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором о залоге движимого имущества 

<

***>-7 от 04.08.202, договором о залоге движимого имущества 

<

***>-8 от 15.12.2020, договором об ипотеке 

<

***>-5 от 04.08.2020.

Судом первой инстанции в судебном заседании 03.04.2025 по рассмотрению обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов требований Банка по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17.04.2025.

После перерыва ООО «Фармация» заявило новые требования в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов требований ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (вх. от 17.04.2025) (т.1 л.д. 134):

- требования в размере 50 000 000 руб. по кредитному договору 

<

***> просим включить в реестр требований кредиторов АО «Марбиофарм» как не обеспеченные залогом (от статуса залогового кредитора отказываемся).

К своему ходатайству ООО «Фармация» приложило копию платежного поручения от 12.03.2025 № 15 об оплате государственной пошлины в размере 12500 руб. (указанное платежное поручение было приложено к заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника, оставленному без движения 21.03.2025).

Из материалов дела следует, что в судебном заседании представитель ООО «Фармация» настаивал на рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов должника АО «Марбиофарм» требований ООО «Фармация» в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов должника АО «Марбиофарм» требований ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, принимая во внимание, что объединение обособленных споров в деле о банкротстве в одно производство не обеспечит более быстрого его разрешения, учитывая, что требование ПАО «Банк «Санкт-Петербург» заявлено к включению в реестр требований АО «Марбиофарм» в размере с учетом произведенных погашений по мировому соглашению и принято судом к рассмотрению 04.03.2025 до подачи ООО «Фармация» заявления о процессуальном правопреемстве (как самостоятельного заявления (вх. от 04.03.2025)); заявление ООО «Фармация» о процессуальном правопреемстве является самостоятельным и требует представления отдельных доказательств о совершенном правопреемстве, отдельного правового обоснования требований к должнику о включении в реестр требований кредиторов, образует отдельный обособленный спор в рамках дела о банкротстве АО «Марбиофарм» и подлежит оплате государственной пошлиной; более того, требования ООО «Фармация» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» различны по характеру: как не обеспеченные залогом имущества должника/обеспеченные залогом имущества должника, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе ООО «Фармация» в удовлетворении ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство.

Подача заявления ООО «Фармация» о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего обособленного спора препятствует своевременному рассмотрению требований ПАО «Банк «Санкт-Петербург». Более того, подобное рассмотрение требований может нарушить права лиц, участвующих в деле о банкротстве АО «Марбиофарм», поскольку заявление ООО «Фармация» не направлено временному управляющему должника, должнику, заявителю по делу о банкротстве.

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции правомерно указал, что ООО «Фармация» не лишено возможности реализовать свое право на включение в реестр требований кредиторов должника АО «Марбиофарм» путем подачи самостоятельного заявления по правилам обособленного спора в соответствии с порядком, предусмотренным Законом о банкротстве.

Также суд первой инстанции принял во внимание, что аналогичное заявление ООО «Фармация» оставлено Арбитражным судом Республики Марий Эл без движения (определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.03.2025 дело № А38-2690-7/2024).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Фармация» не представлено бесспорных доказательств целесообразности объединения указанных обособленных споров с учетом основания заявленных требований, а также объема подлежащих совершению в рамках каждого из указанных дел иных процессуальных действий.

В материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства, подтверждающие, что объединение обособленных споров в одно производство приведет к достижению целей эффективного правосудия и процессуальной экономии.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нецелесообразности объединения обособленных споров в одно производство и отсутствии оснований полагать, что такое рассмотрение обособленных споров приведет к более быстрому проведению процедуры банкротства и достижению ее основной цели.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных законодательством оснований для объединения обособленных споров в одно производство является правомерным. Отказ в объединении обособленных споров в рассматриваемом случае не влечет риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.04.2025 по делу                   № А38-2690/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фармация» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в Арбитражный суд Волго-Вятского округа не подлежит.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина 

К.В. Полушкина