ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-28177/2018

г. Владимир

26 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019  года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чародейка» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2019 по делу № А43-28177/2018, принятое судьей Щукиным С.Ю., по иску  ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Чародейка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Чародейка» в размере 502 656 руб. и 3 494 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2018 по 25.07.2018

 

В судебном заседании приняли участие представители:

 

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Чародейка» – ФИО3 по доверенности от 19.04.2019 сроком действия до 31.12.2019, 

от истца – ФИО2 – Штоян Г.В. по доверенности от 24.04.2019.

 

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Чародейка» (далее – ООО «Чародейка», Общество)  о взыскании 121 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Чародейка», 5362 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2018 по 23.01.2019, 150 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 1993 руб. транспортных расходов, 10 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы. 

Решением от 06.02.2019 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО «Чародейка» в пользу ФИО2 121 200 руб. долга, 5362 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 101 000 руб. судебных расходов, 10 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы, 4797 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом,                                          ООО «Чародейка» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение изменить в части взыскания судебных расходов.

Оспаривая решение, заявитель указывает на чрезмерность расходов на оплату услуг представителя.

Считает, что судом первой инстанции иск удовлетворен частично, поэтому подлежит применению принцип пропорционального распределения судебных расходов. Вместе с тем уменьшение истцом размера исковых требований в результате получения при рассмотрении дела доказательств явной необоснованности этого размера может быть признано судом злоупотреблением процессуальным правами и повлечь отказ в возмещении судебных расходов.

ФИО2 в отзыве возразила против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение оставить без изменения. 

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

 В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

         При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.12.1992 ООО «Чародейка» зарегистрировано администрацией Борского района Нижегородской области в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.07.2018.

Участниками Общества являются: ФИО4 (доля в уставном капитале Общества в размере 6,67% номинальной стоимостью 667 руб.), ФИО5 (доля в уставном капитале Общества в размере 13,75% номинальной стоимостью 1375 руб.), ФИО6 (доля в уставном капитале Общества в размере 10,42% номинальной стоимостью 1042 руб.), ФИО7 (доля в уставном капитале Общества в размере 13,74% номинальной стоимостью 1374 руб.), ФИО8 (доля в уставном капитале Общества в размере 13,75% номинальной стоимостью 1375 руб.), ФИО9 (доля в уставном капитале Общества в размере 3,545% номинальной стоимостью 354,5 руб.), ФИО10 (доля в уставном капитале Общества в размере 3,545% номинальной стоимостью 354,5 руб.), ФИО11 (доля в уставном капитале Общества в размере 20,63% номинальной стоимостью 2063 руб.), ФИО12 (доля в уставном капитале Общества в размере 10,21% номинальной стоимостью 1021 руб.), 

В сведениях о физическом лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, указан – директор ФИО13. 

 

          Из материалов дела следует, что ФИО14 являлась участником ООО «Чародейка». 

20.03.2018 ФИО14 направила ООО «Чародейка» заявление о выходе из состава участников Общества с выплатой в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. 

ООО «Чародейка» выплатило ФИО14 действительную стоимость доли в размере 155 000 руб. 

ФИО14 не согласилась с размером выплаченной ей суммы. 

С целью установления стоимости действительной доли судом была проведена судебная экспертиза, по результатам которой истец уточнился, просил взыскать сумму 121 200 руб., разницу между установленной экспертом стоимости доли  276 200 руб. и произведенной обществом оплаты 155 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

 Руководствуясь статьями 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд признал доказанным факт наличия задолженности в заявленной сумме,  иск в части  взыскания долга в сумме 121 200 руб., 5362 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворил.  

Решение в данной части не обжалуется.

Предметом апелляционного обжалования является решение в части взыскания расходов на оплату услуг представителя и государственной пошлины по иску.

Разрешая требование о взыскания расходов на оплату услуг представителя  суд, руководствуясь статьями  101, 106, 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял во внимание  представленные в обоснование понесенных расходов соглашения об оказании юридической помощи от 28.05.2018 № 12/18 и от 10.09.2018                  № 17/18. 

Согласно условиям соглашения об оказании юридической помощи от 28.05.2018 № 12/18 адвокат (Штоян Г.В.) обязался оказать доверителю (ФИО2) юридическую помощь, а именно: представление интересов в процедуре досудебного урегулирования спора с ООО «Чародейка», в случае отказа в урегулировании – в Арбитражном суде Нижегородской области по делу о взыскании действительной стоимости доли (пункт 1 соглашения). 

Согласно пункту 2 соглашения вознаграждение адвоката составляет 110 000 руб. 

 

Условиями соглашения об оказании юридической помощи от 28.05.2018 № 12/18 согласована обязанность адвоката (Штоян Г.В.) по оказанию доверителю (ФИО2) юридической помощи по представление интересов в Первом арбитражном апелляционном суде по рассмотрению апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер (пункт 1 соглашения). 

Согласно пункту 2 соглашения вознаграждение адвоката составляет 45 000 руб.

В качестве доказательств несения таких расходов представлены квитанции: от 28.05.2018 № 19 на сумму 50 000 руб., от 10.09.2018 № 25 на сумму 45 000 руб., от 04.10.2018 № 27 на сумму 60 000 руб. 

Оценив представленные в дело доказательства, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, объем и сложность выполненной работы, категорию спора, подготовку искового заявления, уточнений, назначения по делу экспертизы, участие представителя в судебных заседаниях (4 заседания в суде первой инстанции (с учетом перерыва) и 1 заседание в суде апелляционной инстанции), суд пришел к выводу о разумной и соразмерной услугам сумме в размере   100 000 руб., в том числе: 80 000 руб. представление интересов в суде первой инстанции, 20 000 руб. представление интересов в суде апелляционной инстанции.

Документов, подтверждающих, что сумма явно превышает разумные пределы, в деле не имеется.

Взыскание расходов в данном размере отвечает критериям разумности и направлено на защиту прав проигравшей стороны от необоснованной выгоды выигравшей. 

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.    

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Позиция ответчика, изложенная в апелляционной жалобе, относительно необходимости соотносить размер вознаграждения с тем, что истец отказался от части исковых требований, подлежит отклонению.

          Апелляционный суд считает необходимым отметить, что принцип пропорциональности в рассматриваемом случае применению не подлежит, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

          Данная позиция соответствует разъяснениям, данным в  пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", согласно которому,  в  случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

          Заявитель  мотивирует  свою позицию  абзацем 2  названного пункта Постановления, в силу которого уменьшение истцом размера исковых требований в результате получения при рассмотрении дела доказательств явной необоснованности этого размера может быть признано судом злоупотреблением процессуальными правами и повлечь отказ в признании понесенных истцом судебных издержек необходимыми полностью или в части (часть 1 статьи 35 ГПК РФ, части 6, 7 статьи 45 КАС РФ) либо возложение на истца понесенных ответчиком судебных издержек (статья 111 АПК РФ).

  Однако апелляционный суд  не усматривает злоупотребления со стороны истца, назначение судебной экспертизы при  наличии разногласий у сторон предусмотрено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в силу которого, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

  Материалы дела свидетельствуют о наличии между сторонами разногласий по определению размера действительной стоимости долей истцов.

Государственная пошлина  судом также распределена правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                                

                                           П О С Т А Н О В И Л:

 

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2019 по делу № А43-28177/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чародейка» - без удовлетворения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                   Т.С. Родина

 

         Судьи                                                                           Л.П. Новикова

 

                                                                                     Н.А. Насонова