ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-34392/2022

г. Самара

15 ноября  2023 года

11АП-17142/2023

 

Резолютивная часть  постановления  объявлена 09 ноября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено   15 ноября 2023  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Романенко С.Ш.,  Ястремского Л.Л.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области  на решение Арбитражного суда Самарской области    от 06 сентября  2023 г. по делу № А55-34392/2022 (судья Шаруева   Н.В.),  по иску Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» к Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области, Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области, 

 о признании доли  перешедшей к обществу, 

третьи лица: Территориальное управление Росимущества по Самарской области, ФИО2, 

 с участием в судебном заседании:

 от истца – представителя ФИО3, по доверенности от 08.11.2023  г.,  

от ответчика Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области – представителя Керенских Н.А., по доверенности  от 31.05.2023 г., 

от ответчика Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области – представителя Керенских Н.А., по доверенности  от 02.08.2023 г., 

     иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» (далее – истец, ООО ПКФ «Волна», Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Росимущества по Самарской области о признании доли в уставном капитале ООО ПКФ «Волна» в размере 33,3% принадлежащей умершему ФИО4, не перешедшей к его наследнику, о признании за ООО ПКФ «Волна» права на долю в размере 33,3% уставного капитала.

Определением от 21.03.2023 суд по ходатайству истца произвел замену ответчика ТУ Росимущества в Самарской области на Межрайонную ИФНС № 20 по Самарской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Территориальное управление Росимущества Самарской области.

Судом к участию в деле  в качестве соответчика привлечена Межрайонная ИФНС № 24  по Самарской области. 

С учетом уточнения исковых требований истец просил:

- признать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» (ИНН: 

<

***>)  в размере 33,3% уставного капитала, принадлежащую умершему ФИО4, не перешедшей к его наследникам.

- признать за  Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» (ИНН: 

<

***>)  право на долю в размере 33,3% уставного капитала.

- обязать Межрайонную ИФНС № 20 по Самарской области в десятидневный срок со дня вступления в законную силу  решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений об юридическом лице, а именно, об изменениях состава учредителей, по факту смерти ФИО4, а также о переходе к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» (ИНН: 

<

***>)  доли в размере 33,3% умершего участника ФИО4.

Уточнение исковых требований принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области    от 06 сентября  2023 года исковые требования удовлетворены;  доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» в размере 33,3% уставного капитала, принадлежащая умершему ФИО4, признана не перешедшей к его наследникам; за  Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» признано   право на долю в размере 33,3% уставного капитала; на Межрайонную ИФНС № 24 по Самарской области возложена обязанность в десятидневный срок со дня вступления в законную силу  решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений об юридическом лице, а именно, об изменениях состава учредителей, по факту смерти ФИО4, а также о переходе к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» доли в размере 33,3% умершего участника ФИО4. 

  Не согласившись с принятым судебным актом, Межрайонная ИФНС № 24 по Самарской области  обратилась  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части обязания Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений об юридическом лице, а именно, об изменениях состава учредителей, по факту смерти ФИО4, а также о переходе к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ВОЛНА» доли в размере 33,3 % умершего участника ФИО4»  и принять по делу новый судебный акт, в данной части исковых требований ООО ПКФ «ВОЛНА» отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что для внесения в ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений необходимо обращение общества в регистрирующий орган с соответствующим заявлением. Инспекция не является правообладателем доли в уставном капитале ООО ПКФ «ВОЛНА» и не имеет право управления и распоряжения названной долей в уставном капитале юридического лица. 

В судебном заседании представитель ответчиков Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области, Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области - Керенских Н.А., апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

   Представитель истца – ФИО3, по доверенности от 08.11.2023  г.,  в судебном заседании возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

     Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей  не обеспечили. 

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой ответчиком части.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ «Волна» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2000 г.

Учредителями Общества являлись: ФИО5 - размер доли 33,4%, номинальная стоимость 4168 руб., ФИО4 - размер доли 33,3 %, номинальная стоимость 4166 руб., ФИО6 – размер доли – 33,3%, номинальная стоимость 4166 руб. 

Установлено, что 06.04.2013 умер участник (учредитель) общества ФИО4, что подтверждается свидетельством о смерти от 08.04.2013. 

Пунктом 5.6 Устава общества, утвержденного протоколом общего собрания № 2 от 18.02.2003 года, определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам  юридических лиц, являющихся участниками общества.   

Согласно ответу от 22.04.2023 нотариуса ФИО7, полученного по запросу суда, наследницей ФИО4 является его дочь -ФИО2, наследственное имущество состоит из прав на денежные средства в банке и маломерного судна. 

Как указывал истец, после смерти ФИО4  ООО АКФ «Волна» продолжало осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, изменения относительно состава участников Общества в Единый государственный реестр юридических лиц не вносились. 

   05.07.2022 г. в адрес ООО  ПКФ «Волна» от МИФНС №20 по Самарской области поступило сообщение о необходимости представления достоверных сведений в части учредителей (участников) Общества. 

Регистрирующим органом 08.08.2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись №2226300772179 о недостоверности сведений о принадлежности ФИО4 33,3% долей в уставном капитале общества.

В обоснование заявленных требований ООО ПКФ «Волна» ссылалось на то, что  внесение сведений регистрирующим органом  о недостоверности сведений о принадлежности ФИО4 33,3% долей в уставном капитале общества в последующем может повлечь принятие  ответчиком решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и, как следствие, исключение ООО ПКФ «Волна»  из ЕГРЮЛ. Общество лишено возможности самостоятельно исправить создавшуюся ситуацию. Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд.  

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

В пункте 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит, в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Таким образом, к наследникам умершего участника общества переходит право на долю, но такое право не свидетельствует о возникновении автоматически права на корпоративное управление делами общества, то есть включение в состав общества.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Исходя из смысла статьи 81 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Федеральный закон N 129-ФЗ) переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции с учетом вышеуказанных положений законодательства, принимая во внимание, что наследники ФИО4 к Обществу за принятием доли не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом, как указано обществом, данные обстоятельства могут повлечь исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, решение о предстоящем исключении регистрирующим органом принято, удовлетворил требования истца о признании доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» в размере 33,3% уставного капитала, принадлежавшей умершему ФИО4, не перешедшей к его наследникам, признав за  Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Волна» право на долю в размере 33,3% уставного капитала.

В указанной части решение суда ответчиком не обжалуется.

Выражая несогласие с принятым судебным актом, налоговый орган указывает, что обязанность по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи, касающейся изменений в сведениях об учредителях общества у регистрирующего органа отсутствует, поскольку внесение таких изменений носит заявительный характер.

Порядок внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица урегулирован положениями Федерального закона № 129-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с данным Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, указанный порядок внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц применяется в случае внесения изменений по заявлению самого юридического лица.

В рассматриваемом случае, разрешая вопрос о принадлежности доли умершего участника общества в судебном порядке и установив основания для перехода прав на указанную долю к Обществу, суд первой инстанции  возложил на регистрирующий орган обязанность по внесению соответствующих изменений в сведения ЕРГЮЛ.

Удовлетворение указанных требований истца направлено на обеспечение исполнения судебного акта, не противоречит закону. По существу ответчик не оспаривает наличие оснований для внесения вышеуказанных изменений в сведения ЕГРЮЛ, выражая несогласие только с порядком  внесения таких изменений.

Вместе с тем, указание суда на внесение налоговым органом соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ направлено на восстановление прав истца без дополнительного обращения в регистрирующий орган.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта первой инстанции в обжалуемой части.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области    от 06 сентября  2023 г. по делу № А55-34392/2022 в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

С.Ш. Романенко 

Л.Л. Ястремский