ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-10860/2022

г. Самара

17 июня 2024 года

11АП-5655/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №6, апелляционную жалобу лица, не участвовавшего в деле, ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2022 года по делу № А65-10860/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтандартОйл»

к обществу с ограниченной ответственностью «НК Трансмеханизация»,

о взыскании 819 250 руб. по договору на оказание услуг № 04/21 от 29.03.2021,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Гемонт», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтандартОйл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью «НК Трансмеханизация» (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании 819 250 руб. по договору на оказание услуг № 04/21 от 29.03.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гемонт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2022 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «НК Трансмеханизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтандартОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 790 690 (Семьсот девяносто тысяч шестьсот девяносто) руб. по договору на оказание услуг № 04/21 от 29.03.2021, а также 10 000 (Десять тысяч) руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 18 709 (Восемнадцать тысяч семьсот девять) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска и требования о возмещении расходов на оплату услуг представителя отказано.

Лицо, не участвующее в деле, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2022 года по делу № А65-10860/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04 июня 2024 года.

От ФИО1 поступили письменные пояснения, которые суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 81 АПК приобщил к материалам дела.

Как указал заявитель в апелляционной жалобе, ФИО1 в период с 13.10.2021 по 19.06.2022         являлась директором ООО «НК Трансмеханизация».

Решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 13.06.2022 по делу А65-34334/2022 ООО «НК Трансмеханизация» признано банкротом; возбуждена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим назначен ФИО2

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве ООО «НК Трансмеханизация» обратился с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности. Определением от 15.08.2023 заявление конкурсного управляющего ответчика принято к производству.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

На правовое положение контролирующего лица в связи с этим влияют два ключевых обстоятельства: 1) совокупный размер требований кредиторов к должнику и 2) объем конкурсной массы. Разница между двумя названными величинами и составляет размер ответственности контролирующего лица. Соответственно, контролирующему лицу должны быть предоставлены полномочия тем или иным образом влиять на две указанные величины, так как они ему объективно противопоставляются.

Контролирующее должника лицо, выбрав активную защиту своих прав в связи с возникновением обособленного спора по заявлению о привлечении его к субсидиарной ответственности, не может быть лишено возможности на обращение в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего должником со ссылкой на отсутствие статуса основного участника дела о банкротстве в соответствии с положениями статьи 34 Закона о банкротстве.

Доказанность наличия причинно-следственной связи между неправомерными действиями (бездействием) конкурсного управляющего и убытками на стороне должника и его кредиторов, приведет к уменьшению размера возможной субсидиарной ответственности.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) 29.03.2021 заключен договор №04/21 оказания услуг, согласно которому исполнитель оказывает услуги собственными или привлеченными силами, с использованием машин и механизмов исполнителя (техника), а заказчик обязуется принять такие услуги и оплатить на условиях договора.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость услуг исполнителя является согласованной и определяется на основании ведомости согласования стоимости услуг. Общая стоимость договора будет определена в дальнейшем с учетом всего объема фактически оказанных исполнителем услуг.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата услуг исполнителя производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 45 календарных дней на основании выставленного исполнителем счета из расчета работы техники за предшествующий месяц.

Согласно пункту 2.4 договора направленные в адрес заказчика документы, в том числе универсальные передаточные документы, должны быть рассмотрены и утверждены заказчиком и возвращены исполнителю в течение 5 календарных дней с момента получения их от исполнителя. В случае, если универсальные передаточные документы не подписан и не направлен в адрес исполнителя в указанный срок, со стороны заказчика не выставлено претензий относительно оказанных услуг, услуги считаются выполненными в полном объеме надлежащего качества и полежат оплате. В случае неполучения почтового отправления с документами исполнителя заказчиком либо возврате документов исполнителя по причине истечения срока хранения, услуги считаются выполненными в полном объеме, надлежащего качества и подлежат оплате.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что общая стоимость оказанных истцом услуг по договору за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 составила 819 250 руб., ответчик оказанные истцом услуги за указанный период не оплатил, в результате чего на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 819 250 руб.

Истец 14.01.2022 направил в адрес ответчика претензию, содержащую требование оплатить образовавшуюся задолженность.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершать определенные действия или осуществлять определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В подтверждение оказания услуг в рамках договора за период с 01.10.2021 по 30.11.2021 истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы №00000032 от 31.10.2021 на сумму 370 780 руб., №35 от 30.11.2021 на сумму 419 910 руб., а также реестры путевых листов и путевые листы за октябрь и ноябрь 2021 года.

Указанные документы подписаны со стороны истца и ответчика, скреплены печатями организаций.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что предоставленные истцом реестры путевых листов за октябрь и ноябрь 2021 года подписаны главным бухгалтером ответчика. Однако в отношении главного бухгалтера ответчика и директора истца подготовлено заявление в полицию о привлечении их к уголовной ответственности за совершение противоправных действий, выразившихся в фальсификации документов на оказание услуг по предоставлению спецтехники.

Данный довод судом первой инстанции был отклонен, поскольку доказательств совершения представителями истца и ответчика противоправных действий суду не представлено.

Ответчик просил обязать истца предоставить в записи с многофункциональных систем, в подтверждение факта оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1.2 дополнительного соглашения от 01.10.2021 № 1 к договору оказания услуги исполнитель обязуется предоставлять заказчику услуги по управлению и технической эксплуатации рабочей, безопасной, исправной техники с обеспечением ее нормальной и безопасной эксплуатации в соответствии с целями договора. Предоставить заказчику технику с обязательным наличием спутниковой навигационной системой, а также предоставить данные для доступа к системе навигации для возможности отслеживания и контроля работы техники в рамках договора.

В связи с чем, суд первой инстанции указал, что у ответчика имелся доступ к системе навигации для возможности контроля техники. Однако ответчик до подачи искового заявления какие-либо возражения не заявлял.

Согласно положениям части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчик доказательств оплаты оказанных истцом услуг не представил, учитывая, что в подтверждение оказания услуг в рамках договора за период с 01.10.2021 по 30.11.2021 истцом представлены универсальные передаточные документы №00000032 от 31.10.2021 на сумму 370 780 руб., №35 от 30.11.2021 на сумму 419 910 руб., суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика 790 690 руб. по договору на оказание услуг № 04/21 от 29.03.2021. В остальной части, в связи с отсутствием надлежащих доказательств оказания услуг, в удовлетворении требования истца отказано.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 30 000 руб. судебных расходов.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В подтверждение несения расходов на оплату услуг представителя истцом представлены договор на оказание правовых услуг №КА-1 от 20.04.2022, заключенный между истцом и адвокатом Коллегии адвокатов «Законъ» ФИО3, платежное поручение №94 от 21.04.2022 на сумму 30 000 руб.

Согласно договору на оказание правовых услуг №КА-1 от 20.04.2022, в обязанности исполнителя ФИО3 входит: ознакомление с имеющимися у заказчика материалами и информацией, подготовка и отправка в адрес ответчика досудебной претензии (при необходимости), подготовка и отправка в Арбитражный суд Республики Татарстан искового заявления к ответчику, предоставление в Арбитражный суд Республики Татарстан необходимых документов, представление интересов заказчика в судебных заседаниях в Арбитражном суде Республики Татарстан.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг по договору, указанных в пункте 1.2.1 определяется в сумме 10 000 руб., стоимость услуг, предусмотренных пунктом 1.2.2 договора, составляет 20 000 руб. за участие в одном судебном заседании. Заказчик предварительно оплачивает стоимость услуг в размере 30 000 руб.

В доказательства перечисления денежных средств исполнителю по договору истцом представлено платежное поручение №94 от 21.04.2022 на сумму 30 000 руб.

Исходя из положений действующего законодательства, а также сложившейся судебной практики значимыми критериями оценки (при решении вопроса о судебных расходах) выступают объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и основания иска.

В свою очередь, разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности. Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доводы, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

С учетом правовых норм и позиций высших судебных инстанций, суду предоставлено право оценивать разумность понесенных стороной судебных расходов, в том числе с учетом таких критериев как сложность дела, объем оказанных услуг, причем такая оценка производится с целью установления баланса процессуальных прав и обязанностей лиц, участвующих в деле.

Такая оценка расходов, понесенных истцом в рамках рассмотрения настоящего дела, дана судом с учетом названных критериев, сумма расходов, подлежащих взысканию, определена с учетом их разумности, исходя из соблюдения баланса интересов сторон.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

По результатам осуществленной оценки, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», а также с учетом частичного удовлетворения исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование о возмещении расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению в сумме 10 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что из представленных истцом документов достоверно не следует, что договор реально исполнялся сторонами, подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Истец в материалы дела представил копии путевых листов, имеющие отметки ответчика, оттиск печати ответчика в разделе содержащим информацию о количестве отработанных техникой часов, даты оказания услуг и указание каким именно транспортным средством была оказана услуга.

Универсальные передаточные документы №00000032 от 31.10.2021 на сумму 370 780 руб., №35 от 30.11.2021 на сумму 419 910 руб. по оказанным услугам подписаны ФИО4 по доверенности №7 от 15.06.2021.

О фальсификации данных документом в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

В материалы дела истцом также представлены свидетельства о регистрации транспортных средств, которые оказывали услуги и договоры аренды техники, заключенные истцом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2022 года по делу № А65-10860/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

 

Судьи                                                                                                             Е.А. Митина

С.Ш. Романенко