ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-3570/2023

г. Вологда

08 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 апреля 2024 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

         при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регион-Проект» ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2023 по делу № А05-3570/2023, 

 

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Регион-Проект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163071,               

<

...>; далее – Должник) ФИО2 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2023 о включении требования общества с ограниченной ответственностью «Спецэнерго» (далее – Общество) в размере 12 669 557 руб. 44 коп., в том числе 8 370 000 руб. долга, 4 297 557 руб. 44 коп. процентов за пользование займом, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4. 

В обоснование жалобы с учётом дополнений к ней её податель ссылается на то, что суд должным образом не оценил его доводов и представленных доказательств. Должник и Общество не обосновали экономическую целесообразность заключения договоров займа, а последнее - и финансовую возможность. Указывает на заинтересованность Должника и кредитора. Полагает, что Общество, продлевая срок возврата займа, осуществило компенсационное финансирование Должника. В 2020 году Должник находился в предбанкротном состоянии (имущественный кризис). Просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований либо признании этого  требования подлежащим погашению после удовлетворения требований иных кредиторов. 

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.05.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника. 

Определением суда от 07.07.2023 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

Общество, на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 09.08.2023 обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неисполнение Должником вступившего в законную силу решения суда от 18.08.2022 по делу № А05-3796/2022, которым с Должника в пользу кредитора взыскано 8 370 000 руб. долга по займу, 4 297 557 руб. 44 коп. процентов за пользование займом, 8 370 000 руб. процентов за пользование суммой займа по ставке 20 % годовых начиная с 01.08.2022 по день возврата суммы займа,                2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

  Суд первой инстанции, с учётом преюдициального значения судебного акта, подтверждающего задолженность Должника перед кредитором, установив отсутствие её погашения со стороны Должника, признал настоящие требования в заявленном размере подлежащими удовлетворению в третью очередь реестровых требований кредиторов Должника.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве определено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. 

Согласно указанной норме Закона о банкротстве суд проверяет обоснованность таких требований и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).

  Апеллянт ссылается на то, что настоящее требование имеет корпоративный характер и в связи с этим подлежит субординированию.

  Суд апелляционной инстанции считает такое утверждение ошибочным ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором  с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Вместе с тем согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.11.2019 № 307-ЭС19-10177 (2, 3) и абзаце девятом пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), подтверждение в судебном порядке существования долга банкрота перед заявителем (наличие вступившего в законную силу судебного акта), хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет и, как следствие, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очерёдность удовлетворения данного требования.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 2 Обзора, очерёдность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора под компенсационным финансированием понимается финансирование, предоставляемое лицу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса.

Под имущественным кризисом подразумевается трудное экономическое положение, имеющее место при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. В частности, имущественный кризис имеет место в случае, если должник отвечает признакам неплатёжеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В рассматриваемом случае установлено, что кредитор и Должник, а также их руководители и участники являются аффилированными лицами (группа лиц) по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

  Требование кредитора основано на вступившем в законную силу судебном акте о взыскании долга, который принят по спору Общества с Должником, не связанному с компенсационным финансированием последнего, поскольку аффилированность группы лиц возникла в период с 18.12.2020 по 09.03.2021, а денежные средства по договорам займа кредитором Должнику представлены в период с 03.12.2019 по 17.03.2020.

  В данном случае отсутствуют правовые основания для субординации требований заявителя, поскольку действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для понижения очерёдности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по вышеуказанным обязательствам.

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что обращение кредитора с настоящим заявлением является недобросовестным и нарушает права и законные интересы иных лиц, не установлены, соответственно оснований для понижения очерёдности заявленного требования не имеется. 

  При этом как правомерно указано в оспариваемом судебном акте, денежные средства Должнику предоставлены в отсутствие его имущественного кризиса последнего, аварийная ситуация также не повлияла на финансовое положение Должника, поскольку согласно бухгалтерской отчётности по состоянию на 31.12.2019 размер его активов превышал размер заёмных обязательств. Денежные средства Должником направлены на производственные цели.

  Факт наличия материальной возможности кредитора предоставить Должнику заем арбитражным судом проверен и установлено наличие такой возможности ввиду предоставления Обществу третьими лицами денежных средств. 

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении требования у суда первой инстанции не имелось.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Указание апеллянта на то, что суд не оценил его доводы, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого определения следует, что судом на основании статей 67, 68 АПК РФ оценены все представленные им доказательства.

Всем доводам, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2023                  по делу № А05-3570/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регион-Проект» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

С.В. Селецкая