Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира,  д. 27 г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6870/2022

25 октября 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2022 г. 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев  судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энердрим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 14.07.2010, адрес: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 11, офис 615) к обществу с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 22.06.2007, адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),  обществу с ограниченной ответственностью «КПС» (ОГРН 

<

***> от 26.12.2014, ИНН 

<

***>, место нахождение: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>), о  признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, 

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 30.05.2022 (онлайн), ФИО3 по доверенности от 01.06.2022 (онлайн),

от ответчика ООО «СВК» – ФИО4 по доверенности от 30.06.2022 (онлайн),

от ответчика ООО «КПС» – ФИО5 по доверенности от 27.07.2022 (онлайн),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энердрим» (далее – истец, ООО «Энердрим») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания» (далее – ответчик, ООО «СВК») с исковыми требованиями:

Признать недействительными сделки, заключенные между ООО «СВК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «КПС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а именно:

- договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018;

- договор аренды оборудования № 02 от 01.01.2018;

- договор аренды оборудования № 01/07 от 01.07.2016;

- договор поставки вентиляционного оборудования и комплектующих для монтажа вентиляционных систем от 31.12.2017;

- договор аренды нежилого помещения от 01.01.2017;

- договор аренды оборудования от 01.07.2017 №б/н;

- договор поставки (материалов) за период с 2016 по 2018 год;

Обязать ООО «КПС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) вернуть ООО «СВК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) все полученное по сделке, а именно: 

все денежные средства, полученные по договорам:

- договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018;

- договор аренды оборудования № 02 от 01.01.2018;

- договор аренды оборудования № 01/07 от 01.07.2016;

- договор поставки вентиляционного оборудования и комплектующих для монтажа вентиляционных систем от 31.12.2017;

- договор аренды нежилого помещения от 01.01.2017;

- договор аренды оборудования от 01.07.2017 №б/н;

- договор поставки (материалов) за период с 2016 по 2018 год;

а всего взыскать 28 804 931 рубль 41 копейку.

В качестве нормативного обоснования, истец ссылается на статьи 167, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 15.08.2022 судебное заседание по делу отложено на 18.10.2022.

Указанным определением суд удовлетворил ходатайство ООО «СВК» о вызове свидетеля ФИО6 (далее – ФИО6), на свидетеля возложена обязанность по явке в судебное заседание, истцу предложено представить доказательства (договор с ФИО6, подтверждение оплаты по договору). 

Истец, соответчики ООО «СВК» и ООО «КПС» явку своих представителей в судебное заседание обеспечили путем вею-конференции. 

Свидетель ФИО6, явку не обеспечил.

От истца поступили ходатайство об уточнении исковых требований от 13.10.2022, документы: договор № 11 возмездного оказания услуг от 11.12.2019 с актом сдачи-приемки выполненных работ от 16.03.2020, платежное поручение №309 от 16.03.2020.

От соответчика ООО «СВК» поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов от 17.10.2022 (письменные пояснения к отзыву с учетом уточнений (сводная позиция), сведения об уведомлении свидетеля, о раскрытии доказательств перед истцом и ООО «КПС).

Стороны о рассмотрении дела в отсутствие свидетеля не возражали, сообщили о разрешении вопроса на усмотрение суда.

Истец исковые требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал, соответчики возражали против их удовлетворения.

Соответчик ООО «СВК» ходатайство о приобщении дополнительных документов от 17.10.2022 поддержал. Истец и соответчик ООО «КПС» не возражали. Протокольным определением ходатайство удовлетворено, документы приобщены.

Представители истца заявили устное ходатайство об отложении судебного заседания и о повторном вызове свидетеля. Соответчики возражали. 

Рассматривая ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд пришел к следующему.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

Ссылаясь на необходимость отложения судебного заседания, истец не мотивировал необходимость повторного вызова не явившегося свидетеля. Также, ранее представитель истца устно пояснил о занятости свидетеля. Кроме того, по определению суда истец представил документы, которые суд может самостоятельно проанализировать и дать им оценку, в связи с чем, оснований для отложения судебного заседания по части 1 статьи 157 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не усматриваются.

Принимая во внимание процессуальные сроки рассмотрения спора, учитывая, что дело находится в производстве суда с 13.04.2022, ходатайство об исключении доказательства «акт исследования № 15/12» (составлен ФИО6) заявлено в судебном заседании 15.08.2022, а так же истец при подаче неоднократных пояснений по спорному доказательству мог ранее заявить ходатайство или обеспечить явку свидетеля в судебное заседание, имя возможность связаться с ним (как следует из устных пояснений), но этого не сделал.

Протокольным определением в удовлетворении названного ходатайства отказано ввиду того, что свидетель (ФИО6) выступает на стороне истца и имелось достаточное время для его извещения и обеспечения его явки в судебное заседание арбитражного суда, иное направлено на затягивание судебного процесса (часть 5 статьи 159 АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований от 13.10.2022, суд принял уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответчики не возражали, истец ходатайство поддержал частично (исключил договор аренды оборудования от 01.07.2017 №б/н и последствия его недействительности).

С учетом удовлетворения ходатайства, истец просит:

1. Признать недействительными сделки, заключенные между ООО «СВК» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «КПС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а именно:

- договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018;

- договор аренды оборудования № 02 от 01.01.2018;

- договор аренды оборудования № 01/07 от 01.07.2016; 

- договор аренды нежилого помещения от 01.01.2017;

- договор аренды нежилого помещения № 4/04 от 04.04.2016;

- договор аренды оборудования от 01.01.2017;

2. Обязать ООО «КПС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) вернуть ООО «СВК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) все полученное по сделке, а именно:

все денежные средства денежные средства, полученные по договорам:

- договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018;

- договор аренды оборудования № 02 от 01.01.2018;

- договор аренды оборудования № 01/07 от 01.07.2016; 

- договор аренды нежилого помещения от 01.01.2017;

- договор аренды нежилого помещения № 4/04 от 04.04.2016;

- договор аренды оборудования от 01.01.2017;

а всего взыскать 10 690 800 рублей 00 копеек.

Представители истца заявили устное ходатайство об истребовании доказательств по аудиторской проверке. 

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Протокольным определением судом отказано в удовлетворении ходатайства так как истцом не указано какое именно доказательство истребуется у лица, реквизиты позволяющие определить лицо, у которого находится доказательство, не указаны причины в связи с которым истребуется доказательство. Также истец не представил доказательств принятия мер по самостоятельному получению истребуемых сведений и состоявшихся отказ.

Ранее в судебном заседании 15.08.2022 соответчик ООО «СВК» заявил ходатайство, в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об исключении доказательства «акт исследования № 15/12», начало экспертизы 11.12.2019, окончание экспертизы 31.12.2019, исследование выполнено ФИО6, экспертное учреждение общество с ограниченной ответственностью «Проф-Аудит» (ИНН 

<

***>).

Соответчик ООО «СВК» ходатайство поддержал, соответчик ООО «КПС» просил об удовлетворении ходатайства, истец возражал.

Как установлено судом ранее, ФИО6, вызванная в качестве свидетеля, явку в судебное заседание не обеспечила. Истец в подтверждение доказательства «акт исследования № 15/12» представил в материалы дела договор № 11 возмездного оказания услуг от 11.12.2019 с актом сдачи-приемки выполненных работ от 16.03.2020 г., платежное поручение №309 от 16.03.2020г.

Ходатайство ООО «СВК» мотивировано тем, что ФИО6 заинтересованное лицо, доказательство является мнением третьего лица, имеются неустранимые сомнения в содержании «акта исследования № 15/12» и его соотнесении с договором и подтверждением оплаты услуг, доказательство является недопустимым в связи с нарушением прав на результаты интеллектуальной деятельности ООО «СВК» (пункт 1 статьи 1334 ГК РФ). 

Соответчиком ООО «КПС» доводы поддержаны и даны устные пояснения. 

Истец в устных пояснениях в судебном заседании 15.08.2022 сообщил, что названным доказательством подтверждает суммы оспариваемых сделок. В судебном заседании 18.10.2022 дача пояснений на вопросы суда и соответчиков по спорному доказательству и договору вызвала затруднения.

Согласно частям 1 и 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле. По результатам рассмотрения заявлений и ходатайств арбитражный суд выносит определения.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Также, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (часть 1 статьи 67 АПК РФ). Арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, содержащие ходатайства о поддержке лиц, участвующих в деле, или оценку их деятельности, иные документы, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела. На отказ в приобщении к материалам дела таких документов суд указывает в протоколе судебного заседания (часть 2 статьи 67 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом, «акт исследования № 15/12» составлен ООО «Проф-Аудит» при участии эксперта ФИО6, являющихся членами саморегулируемой организации аудиторов «Ассоциация аудиторов «Сотружество» ОРНЗ 11306014885 и ОРНЗ 21206063654, соответственно. 

Между истцом и ООО «Проф-Аудит» заключен договор № 11 возмездного оказания услуг от 11.12.2019 г.

Пунктом 2 «акта исследования № 15/12» установлено основание проведения исследования: запрос на проведение бухгалтерского исследования для определения достоверности формирования нераспределенной прибыли за 2017-2018 по ООО «Сургутская Вентиляционная Компания» для целей начисления дивидендов подлежащих выплате участникам общества.

Согласно пункту 1.1 названного договора аудитор (ООО «Проф-Аудит» обязуется оказать аудиторские услуги по проверке бухгалтерского учета и финансовой отчетности ООО «СВК» за период с «01» января 2017 года по «31» декабря 2018 года в соответствии с требования: 1) ФЗ «Об аудиторской деятельности» № 307-ФЗ от 30.12.2008 г.; федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности; внутрифирменных стандартов. Также, предмет договора содержит следующее указание: ЦЕЛЬЮ проводимого аудита является проведение бухгалтерского исследования состояния бухгалтерского учета и финансовой отчетности компании ООО «СВК» за указанный в п. 1.1. период.

В судебном заседании истец пояснил, что названный договор заключен с ООО «Проф-Аудит» и в связи с исполнением договора ООО «Проф-Аудит» составило «акт исследования № 15/12».

Соответчики поясняли о несогласованности предмета договора и «акта исследования № 15/12»; возникновении явных сомнений о составе лиц: акт исследования составлен аудитором, или экспертом; несоответствии спорного доказательства требованиям закона; неустранимых противоречиях в содержании исследованных документов и переданных для исследования.

Суд соглашается с доводами соответчиков о несогласованности предмета договора и его цели с содержанием «акт исследования № 15/12». Также отмечает, что ООО «Проф-Аудит» провело проверку с целью, отличной от предмета договора.

Пунктом 3.3. договора закреплено, что по результатам проведения проверки Аудитор (ООО «Проф-Аудит») предоставляет Предприятию Акт бухгалтерского исследования, являющегося результатам проведенной проверки.

Согласно части 3 статьи 1 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон № 307-ФЗ) аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности. 

Для целей настоящего Федерального закона под бухгалтерской (финансовой) отчетностью аудируемого лица понимается отчетность (или ее часть), предусмотренная Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, нормативными актами Банка России, Федеральным законом от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» или изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, аналогичная по составу отчетность (или ее часть), предусмотренная другими федеральными законами или изданными в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также иная финансовая информация.

В соответствии с часть 1 статьи 6 Закона № 307-ФЗ аудиторское заключение - официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица.

Таким образом, суд при проведении оценки доказательства «акт исследования № 15/12», приходит к выводам: о противоречии договору, заключенного с ООО «Проф-Аудит»; несоответствию требования предъявляемым к аудиторскому заключению.

Также, суд соглашается с доводами соответчиком о несоответствии представленных документов (пункт 5 акта) и исследованных аудитором (пункт 6 и раздел «исследование»).

Ответчиком ООО «СВК» представлены в материалы дела (приложения к отзыву от 30.05.2022) копии выписок из определения от 12.03.2020 по делу № А75-18292/2018, резолютивной части решения по делу № А75-18292/2018 от 09.07.2020 г., постановления по тому же делу от 17.12.2020 г., определения по тому же делу от 22.12.2021 г., из которых следует, что представитель истца ФИО7 (далее – ФИО7) являлась представителем индивидуального предпринимателя ФИО8 (сын ФИО6) совместно с ФИО6. ФИО7 работала по трудовому договору в должности главного бухгалтера в общество с ограниченной ответственностью «Рокот». 05.09.2017 по 16.11.2018 г., ФИО6 работала там же в период с 02.05.2017 г. по 30.11.2018 г.

«Акт исследования № 15/12» содержит исследование только сделок с ООО «КПС» и обстоятельств выплаты дивидендов одному из участников ООО «СВК» (ФИО9).

В соответствии с частью 1 статьи 8 Закона № 307-ФЗ при оказании аудиторских услуг (участии в оказании аудиторских услуг) аудиторская организация, аудитор должны быть независимы и соблюдать правила независимости аудиторов и аудиторских организаций. Для целей настоящего Федерального закона под независимостью аудиторской организации, аудитора понимается отсутствие отношений связанности (аффилированности), основанной на имущественной, родственной или иной зависимости аудиторской организации, аудитора от аудируемого лица, его учредителей (участников, акционеров), руководителей и иных должностных лиц, других лиц, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, правилами независимости аудиторов и аудиторских организаций.

Истец в возражениях на отзыв ответчика и на заявление об исключении доказательства от 05.07.2022, мотивируя право на передачу базы данных третьим лицам, ссылается на статью 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, суд приходит к выводу о проведении аудиторской проверки с нарушением требований Закона № 307-ФЗ. 

Представленные пояснения истца о проведении экспертизы вместо аудита не нашли своего подтверждения в договора с ФИО6.

Доводы истца о применении статей 5 и 6 Федерального закона от 07.08.2001 № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» подлежат отклонению, так как в соответствии с пунктом 1 пункта 1 статьи 25 Закона № 307-ФЗ они признаны утратившими силу с 01.01.2009 г.

Согласно части 7 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении ходатайства и оценке «акт исследования № 15/12» наряду с другими представленными в материалы дела доказательствами в части «оборотно-сальдой ведомости по счету 60.01 за январь 2016  - декабрь 2018  (стр. 9) в части данных по 2017 и 2018 г., «обороты счета 60.01 за январь 2017 – декабрь 2018 » (стр. 10,11). 

В силу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд, разрешая исковые требования, непосредственно исследовав все представленные в материалы дела доказательства, в том числе постранично письменные доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из искового заявления и представленных в материалы дела документов, между ООО «СВК» и ООО «КПС» заключен договор аренды нежилого помещения от 01.01.2018 № 1 (далее – договор аренды нежилого помещения от 01.01.2018 № 1), в соответствии с которым ООО «КПС» (арендодатель) передает, а ООО «СВК» (арендатор) принимает в аренду производственные помещения (согласно предмету договора), расположенные по адресу: 

<

...>, для использования в целях осуществления арендатором деятельности по производству вентиляционного оборудования (пункт 1.1 договора).

Между ООО «СВК» и ООО «КПС» заключен договор аренды оборудования № 2 от 01.01.2018 (далее – договор аренды оборудования от 01.01.2018 № 2), в соответствии с которым ООО «КПС» (арендодатель) представляет за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование ООО «СВК» (арендатор) оборудование, которое будет использоваться арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), переданного в аренду. Перечень оборудования определен в приложении №1.

Между ООО «СВК» и ООО «КПС» заключен договор аренды нежилого помещения от 01.01.2017 (далее – договор аренды нежилого помещения от 01.01.2017), в соответствии с которым ООО «КПС» (арендатор) передает, а ООО «СВК» арендатор принимает в аренду производственные помещения (согласно предмету договора), расположенные по адресу: 

<

...>, для использования в целях осуществления арендатором деятельности по производству вентиляционного оборудования.

Между ООО «СВК» и ООО «КПС» заключен договор аренды оборудования от 01.01.2017 (далее – договор аренды оборудования от 01.01.2017), в соответствии с которым ООО «КПС» (арендодатель) представляет за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование ООО «СВК» (арендатор) оборудование, которое будет использоваться арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), переданного в аренду. Перечень оборудования определен в приложении №1.

Между ООО «СВК» и ООО «КПС» заключен договор аренды нежилого помещения № 4/04 от 04.04.2016 (далее – договор аренды нежилого помещения от 04.04.2016 № 4/04), в соответствии с которым ООО «КПС» (арендатор) передает, а ООО «СВК» (арендатор) принимает в аренду производственный цех (согласно предмету договора), расположенные по адресу: 

<

...>, , для использования в целях осуществления арендатором деятельности по производству вентиляционного оборудования.

Между ООО «СВК» и ООО «КПС» заключен договор аренды оборудования от 01.07.2016 № 01/07 (далее – договор аренды оборудования от 01.07.2016 № 01/07), в соответствии с которым ООО «КПС» (арендодатель) представляет за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование ООО «СВК» (арендатор) оборудование, которое будет использоваться арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), переданного в аренду. Перечень оборудования определен в приложении №1.

Факт заключения договоров лицами, участвующими в деле, не оспариваются, что также подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса. 

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), втом числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лица, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, настоящий спор о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения ООО «СВК».

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «СВК» является юридическим лицом с организационно-правовой формой общество с ограниченной ответственностью, зарегистрировано в установленном законном порядке 22.06.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, участниками общества являются ООО «Энердрим» и ФИО9 с долями участия 30% и 70%соответственно.

Как следует из материалов дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, ФИО9 являлся генеральным директором ООО «КПС» в период заключения оспариваемых сделок.

Истец, являясь участником ООО «СВК», полагая, что названные договоры являются недействительными сделками в связи с заинтересованностью, обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением. В последствие истец заявил о крупности оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:

1) решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск;

2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Таким образом, суд отклоняет доводы соответчиков об отсутствии права на предъявление иска истцом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные снедействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Разрешая довод истца о совершении ответчиком ООО «СВК» названных сделок, которые подлежат квалификации в качестве крупных, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления № 27 обращает внимание арбитражных судов, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В качестве основания для признания крупных сделок недействительными истцом указано на отсутствие необходимого согласия на заключение крупных сделок.

Как установлено судом, предметом договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018 № 1является передача во временное владение и пользование ООО «СВК» площадей для использования в целях осуществления арендатором деятельности по производству вентиляционного оборудования, расположенных по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 2.3 Устава ООО «СВК» осуществляет следующие виды деятельности: производство вентиляционных заготовок и вентиляционного оборудования, металлообработка, сборка щитов управления и контроля техническими процессами, сборка узлов управления теплоснабжения и водоснабжения, другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

Местом нахождения ООО «СВК» является г. Сургут (пункт 1.3. Устава). Объект сделки так же находится в г. Сургут. 

Таким образом, названные сделки совершены в соответствии с уставными целями деятельности ООО «СВК» в переделах места нахождения общества, что подтверждается названным лицом и истцом не оспаривается. 

Материалы дела доказательств обратного не содержат. 

Суд приходит к выводу о квалификации названной сделки, как сделки совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Пунктом 3.1 договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018 № 1 установлен срок действия договора с 01.01.2018  по 30.11.2018. 

Из содержания акта сверки взаимных расчетов за период 2018  между ООО «СВК» и ООО «КПС» следует, что договор исполнялся в декабре 2018. 

Пунктом 2.1 названного договора установлена арендная плата в размере 230 000 руб. 00 коп.

Итого 230 000 х 12 = 2 760 тыс. руб.

Стоимость активов ООО «СВК» (строка1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2017г.) составила 24 635 тыс. руб., следовательно,25% от данной суммы составляет 24 635 / 100 х 25 = 6 158 тыс. руб.

Общая сумма арендных платежей составила 2 760 тыс. руб., что составило 11,203% от стоимости активов ООО «СВК» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2017. 

С учетом изложенного, суд отклоняет довод истца о квалификации договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018 № 1 в качестве крупной сделки. 

Как установлено судом, предметом договором аренды оборудования от 01.01.2018 № 2 является передача во временное владение и пользование ООО «СВК» оборудования, которое будет использоваться арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), переданного в аренду.

Приложение № 1 к договору аренды оборудования от 01.01.2018 № 2 содержит перечень сдаваемого в аренду оборудования. 

Лицами, участвующими в деле, назначение данного оборудования не оспаривается. 

Доказательства, подтверждающие, что оборудование не может быть использовано в уставных целях деятельности ООО «СВК» в материалах дела отсутствуют.

Также, между ООО «Энердрим» и ООО «СВК» заключены договоры об организации поставок от 10.08.2018 № 26, от 20.11.2018 № 27, предметом которых является вентиляционное оборудование.

Таким образом, названные сделки совершены в соответствии с уставными целями деятельности ООО «СВК» в переделах места нахождения общества, что подтверждается названным лицом и истцом не оспаривается. 

Материалы дела доказательств обратного не содержат. 

Суд приходит к выводу о квалификации названной сделки, как сделки совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Пунктом 11.2 договора аренды оборудования от 01.01.2018 № 2 установлен срок действия договора с 01.01.2018 по 31.12.2021. 

Пунктом 4.1 названного договора установлена арендная плата в размере 265 000 руб. 00 коп.

Итого 265 000 х 12 = 3 180 тыс. руб.

Стоимость активов ООО «СВК» (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2017) составила 24 635 тыс. руб., следовательно, 25% от данной суммы составляют 24 635 / 100 х 25 = 6 158 тыс. руб.

Общая сумма арендных платежей составила 3 180 тыс. руб. за 2018, что составило 12,908% от стоимости активов ООО «СВК» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2017г. 

Акты сверки взаимных расчетов, иные первичные бухгалтерские документы за период 2019, лицами, участвующими в деле не представлены. 

Содержание договора (пункт 4.1) позволяет определить размеры периодических платежей в общей сумме 3 180 000 руб. 00 коп. в течение финансового года.

Итого 265 000 х 12 = 3 180 тыс. руб.

Стоимость активов ООО «СВК» (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2018г.) составила 28 316 тыс. руб., следовательно, 25% от данной суммы составляют 28 316 / 100 х 25 = 7 079 тыс. руб.

Общая сумма арендных платежей составила 3 180 тыс. руб. за 2019, что составило 11,230% от стоимости активов ООО «СВК» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2018. 

Акты сверки взаимных расчетов, иные первичные бухгалтерские документы за период 2020, лицами, участвующими в деле не представлены. 

Содержание договора (пункт 4.1) позволяет определить размеры периодических платежей в общей сумме 3 180 000 руб. 00 коп. в течение финансового года.

Итого 265 000 х 12 = 3 180 тыс. руб.

Стоимость активов ООО «СВК» (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2019) составила 20 080 тыс. руб., следовательно, 25% от данной суммы составляют 20 080 / 100 х 25 = 5 020 тыс. руб.

Общая сумма арендных платежей составила 3 180 тыс. руб. за 2020г., что составило 15,836% от стоимости активов ООО «СВК» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2019. 

Акты сверки взаимных расчетов, иные первичные бухгалтерские документы за период 2021, лицами, участвующими в деле не представлены. 

Содержание договора (пункт 4.1) позволяет определить размеры периодических платежей в общей сумме 3 180 000 руб. 00 коп. в течение финансового года.

Стоимость активов ООО «СВК» (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2020.) составила 18 762 тыс. руб., следовательно, 25% от данной суммы составляют 18 762 / 100 х 25 = 4 690,5 тыс. руб.

Общая сумма арендных платежей составила 3 180 тыс. руб. за 2021г., что составило 16,949% от стоимости активов ООО «СВК» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2020. 

Суммы платежей в течение 2018, 2019, 2020, 2021 финансовых годов не позволяют квалифицировать договор аренды оборудования от 01.01.2018 № 2 в качестве крупной сделки.

Суд принимает во внимание разъяснения, изложенные  в пункте 9, 13 Постановления № 27 в отношении периодических платежей в течение договора заключенного на определенный срок. 

Как отмечалось ранее, судом не установлен факт совершения сделки, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

Таким образом, качественный критерий необходимый для квалификации договора аренды оборудования от 01.01.2018 № 2 в качестве крупной сделки отсутствует.

С учетом изложенного, суд отклоняет довод истца о квалификации договора аренды оборудования от 01.01.2018 № 2 в качестве крупной сделки.

Как установлено судом, предметом договора аренды нежилого помещения от 01.01.2017 является передача во временное владение и пользование ООО «СВК» площадей для использования в целях осуществления арендатором деятельности по производству вентиляционного оборудования, расположенных по адресу: 

<

...>.

Как отмечено ранее, производство вентиляционного оборудования является уставной целью деятельности ООО «СВК».

Таким образом, названные сделки совершены в соответствии с уставными целями деятельности ООО «СВК» в переделах места нахождения общества, что подтверждается названным лицом и истцом не оспаривается. 

Материалы дела доказательств обратного не содержат. 

Суд приходит к выводу о квалификации названной сделки, как сделки совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Пунктом 3.1 договора аренды нежилого помещения от 01.01.2017 установлен срок действия договора с 01.01.2017 по 30.12.2017.

 Пунктом 2.1 названного договора установлена арендная плата в размере 230 000 руб. 00 коп.

Итого 230 000 х 12 = 2 760 тыс. руб.

Стоимость активов ООО «СВК» (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2016) составила 12 927 тыс. руб., следовательно, 25% от данной суммы составляют 12 927 / 100 х 25 = 3 231,75 тыс. руб.

Общая сумма арендных платежей составила 2 760 тыс. руб. за 2017, что составило 21,350% от стоимости активов ООО «СВК» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2016. 

С учетом изложенного, суд отклоняет довод истца о квалификации договора аренды нежилого помещения от 01.01.2017 в качестве крупной сделки.

Как установлено судом, предметом договора аренды оборудования от 01.01.2017 является передача во временное владение и пользование ООО «СВК» оборудования, которое будет использоваться арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), переданного в аренду.

Приложение № 1 к договору аренды оборудования от 01.01.2017 содержит перечень сдаваемого в аренду оборудования. 

Лицами, участвующими в деле назначение данного оборудования, не оспаривается. 

Доказательства, подтверждающие, что данное оборудование не может быть использовано в уставных целях деятельности ООО «СВК» в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, названные сделки совершены в соответствии с уставными целями деятельности ООО «СВК» в переделах места нахождения общества, что подтверждается названным лицом и истцом не оспаривается. 

Материалы дела доказательств обратного не содержат. 

Суд приходит к выводу о квалификации названной сделки, как сделки совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Пунктом 11.1 договора аренды оборудования от 01.01.2017 установлен срок действия договора с 01.01.2017 по 31.12.2020.

 Из представленных письменных пояснений соответчика ООО «СВК» и актов взаимных расчетов следует, что договор исполнялся сторонами по 31.12.2017, договор прекращен в связи с заключением ДАО от 01.01.2018 № 2. 

Названное истцом не оспаривается, материалы дела обратного не содержат.

Пунктом 4.1 названного договора установлена арендная плата в размере 265 000 руб. 00 коп. 

Итого 265 000 х 12 = 3 180 тыс. руб.

Стоимость активов ООО «СВК» (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2016) составила 12 927 тыс. руб., следовательно, 25% от данной суммы составляют 12 927 / 100 х 25 = 3 231,75 тыс. руб.

Общая сумма арендных платежей составила 2 760 тыс. руб. за 2017, что составило 24,599% от стоимости активов ООО «СВК» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2016. 

С учетом изложенного, суд отклоняет довод истца о квалификации договора аренды оборудования от 01.01.2017  в качестве крупной сделки.

Как установлено судом, предметом договора аренды нежилого помещения от 04.04.2016 № 4/04 является передача во временное владение и пользование ООО «СВК» площадей для использования в целях осуществления арендатором деятельности по производству вентиляционного оборудования, расположенных по адресу: 

<

...>.

Пунктом 2.1 договора аренды нежилого помещения от 04.04.2016 № 4/04 установлен срок действия договора с 04.04.2016  по 21.03.2017.

Как следует из пункта 30 Постановления №27 в случае рассмотрения сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017) применению подлежит Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) в редакции, действующей до принятия Постановления №27.

Как отмечено ранее, производство вентиляционного оборудования является уставной целью деятельности ООО «СВК».

Аренда помещений для осуществления деятельности является ожидаемым поведением участника гражданского оборота. 

Ответчик ООО «СВК» сообщил о совершении таких сделок с момента государственной регистрации (с 22.06.2017). 

Выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2015 (информационная, архивные сведения из ЕГРЮЛ) также подтверждает наличие договорных отношений с ООО «КПС» с 19.12.2012 (ГРН 2128602172972).

Названные сделки совершены в соответствии с уставными целями деятельности ООО «СВК» в переделах места нахождения общества, что подтверждается названным лицом и истцом не оспаривается. 

Материалы дела доказательств обратного не содержат. 

Суд приходит к выводу о квалификации названной сделки, как сделки совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Пунктом 2.1 договора аренды нежилого помещения от 04.04.2016 № 4/04 установлен срок действия договора с 04.04.2016 по 21.03.2017.

 Пунктом 2.1 названного договора установлена арендная плата в размере 65 000 руб. 00 коп. 

Итого 65 000 х 12 = 780 тыс. руб.

Стоимость активов ООО «СВК» (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2015) составила 8 405 тыс. руб., следовательно, 25% от данной суммы составляют 8 405 / 100 х 25 = 2 101,25 тыс. руб.

Общая сумма арендных платежей составила 780 тыс. руб. за 2017, что составило 9,280% от стоимости активов ООО «СВК» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2015. 

С учетом изложенного, суд отклоняет довод истца о квалификации договора аренды нежилого помещения от 04.04.2016 № 4/04 в качестве крупной сделки.

Как установлено судом, предметом договора аренды оборудования от 01.07.2016 № 01/07 является передача во временное владение и пользование ООО «СВК» оборудования, которое будет использоваться арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), переданного в аренду.

Приложение № 1 к договору аренды оборудования от 01.07.2016 № 01/07 содержит перечень сдаваемого в аренду оборудования.

Лицами, участвующими в деле назначение данного оборудования, не оспаривается. 

Доказательства, подтверждающие, что данное оборудование не может быть использовано в уставных целях деятельности ООО «СВК» в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, названные сделки совершены в соответствии с уставными целями деятельности ООО «СВК» в переделах места нахождения общества, что подтверждается названным лицом и истцом не оспаривается. 

Материалы дела доказательств обратного не содержат. 

Суд приходит к выводу о квалификации названной сделки, как сделки совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Пунктом 11.2 договора аренды оборудования от 01.07.2016 № 01/07 установлен срок действия договора с 01.07.2016  по 01.07.2020.

 Из представленных письменных пояснений соответчика ООО «СВК» следует, что договор исполнялся сторонами по 31.12.2017, прекращен в связи с заключением договора аренды оборудования от 01.01.2017. 

Названное истцом не оспаривается, материалы дела обратного не содержат.

Пунктом 4.1 названного договора установлена арендная плата в размере 165 000 руб. 00 коп. 

Итого 65 000 х 6 = 390 тыс. руб.

Стоимость активов ООО «СВК» (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2015) составила 8 405 тыс. руб., следовательно, 25% от данной суммы составляют 8 405 / 100 х 25 = 2 101,25 тыс. руб.

Общая сумма арендных платежей составила 390 тыс. руб. за 2017, что составило 4,640% от стоимости активов ООО «СВК» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2015г. 

С учетом изложенного, суд отклоняет довод истца о квалификации договора аренды оборудования от 01.07.2016 № 01/07 в качестве крупной сделки.

Также, отклоняя доводы истца, суд отмечает изменение объектов аренды по договорам аренды оборудования от 01.01.2018 № 2, от 01.01.2017, и от 01.07.2016 № 01/07, по договорам аренды нежилых помещений от 01.01.2018, от 01.01.2017 и от 04.04.2016 № 4/04, принимает во внимание совершение сделок по поставе вентиляционного оборудования в 2016-2018. (анализ коммерческих предложений и первичных бухгалтерских документов, приложение № 8 к отзыву от 30.05.2022).

Как указано ранее, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Разрешая довод истца о совершении ответчиком ООО «СВК» названных сделок, которые подлежат квалификации в качестве сделок, в которых имеется заинтересованность, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом, истец и ФИО9 являются участниками ООО «СВК» с долями в уставном капитале 30% и 70% соответственно. 

ФИО9 является генеральным директором участника ООО «КПС» в оспариваемые периоды совершения сделок. 

Оспариваемые сделки совершены между ООО «СВК» и ООО «КПС».

В качестве основания для признания сделок недействительной истцом указано на отсутствие необходимого согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Также, согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 25 Постановление № 27 требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Соответчики ООО «СВК» и ООО «КПС» наличие формальных критериев заинтересованности не оспаривают, заявляют о недобросовестности истца: заключение договора между истцом и ООО «СВК» на схожих условиях, что и оспариваемая сделка по поставке (исковые требования уточнены, истец исключил сделку из требований), необходимости исключения доказательства «акт исследования № 15/12» из материалов дела, как недопустимого, неотносимого и порочащего деловую репутацию; непроявление интереса к делам общества в течение длительного времени, за исключением вопросов, в которых он был заинтересован; заключение сделки в пользу ООО «КПС».

В соответствии с частями 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательства подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленный силы.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. 

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание права и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления № 25 обращает внимает судов, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Для разрешения вопроса о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, суд считает необходимым дать оценку косвенным доказательствам с учетом заявления ООО «СВК» о недобросовестном поведении истца.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лицами посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

При этом пользование процессуальными правами не может само по себе рассматриваться в качестве злоупотребления правом.

Судом, установлено что общие собрания участников общества по вопросам одобрения названных сделок не проводились, предварительные уведомления истцу не направлялись. 

Лицами, участвующими в деле, подтверждено, материалы дела обратного не содержат.

При этом, истец участвовал в период спорных сделок в делах общества по вопросам:

- продления срока полномочий исполнительного органа общества (протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания» от 21.06.2017, составлен и заверен истцом);

- рассмотрение вопроса о предоставлении согласия на совершение обществом с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания» крупной сделки с заинтересованность – заключение с ПАО Росбанк договора поручительства в целях обеспечения исполнения обществом с ограниченной ответственностью «КПС» кредитного договора, сумма сделки 20 000 000 руб. 00 коп. (протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания» от 18.06.2018, составлен и заверен истцом);

- распределение чистой прибыли общества, полученной по результатам 2017 отчетного года, утверждения порядка и срока выплаты чистой прибыли (дивидендов) общества (протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания» от 26.06.2018, составлен и заверен истцом);

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2018 и 2019, распределение чистой прибыли общества между участниками общества за 2018 и 2019, проведение аудиторской проверки (протокол №1 (печатный текст) внеочередного общего собрания общего собрания участников общества от 19.11.2020, составлен и заверен ООО «СВК»).

Требование о представлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, обществу не направлялось. Материалы дела обратно не содержат.

Истец ранее обращался за судебной защитой своих нарушенных прав на информацию (дело № А75-23147/2019) в связи с непредставлением ООО «СВК» текстов спорных договоров.

Как отмечено ранее, истец участвовал в делах общества по вопросам: распределения чистой прибыли общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2016, 2017 финансовые годы не утверждалась, за 2018 вопрос об утверждении включен в повестку дня собрания 20.11.2020; дачи согласия на заключение договора поручения в пользу ООО «СВК» на сумму 20 000 000 руб. 00 коп., что составляет 81,185% от балансовой стоимости активов общества на 31.12.2017 (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2017).

Лицами, участвующими в деле, подтверждено и не оспаривается, что истец 22.10.2019 получил USB-флеш-накопитель с программным обеспечением «1С Предприятие 8.3» со сведения бухгалтерской отчетности. 

Также, исх.ED/181019/1-2 от 18.10.2019 г., истец сообщил ООО «СВК» о готовности явиться 21.10.2019 в 13.00 ч. для ознакомления с документами (копии документов, подтверждающие права на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве; годовые отчеты Общества за 2015-2018; копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 2015  по 2018).

Таким образом, истец знал о формальных признаках заинтересованности ООО «СВК» и ООО «КПС» в период совершения оспариваемых сделок, совершил действия по возникновению гражданских прав из решения собрания (дача согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью в пользу ООО «КПС»).

Как следует из пояснений ответчика ООО «СВК», места нахождения общества и истца совпадали с 25.12.2017 по 18.09.2019 (выписка из ЕГРЮЛ, договор аренды №1/12 нежилого помещения от 15.12.2017).

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. 

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделкам и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право. 

Нормами законодательства, регулирующими деятельности обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами обществам, а также правом на ознакомление с документами общества. 

Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе при уклонении единоличного исполнительного органа от проведения собрания. 

Требования о созыве собраний в спорный период и уклонении общества от их проведения в материалах дела отсутствуют. 

Доводы истца о том, что годовые общие собрания участников ООО «СВК» не проводились и истец был лишен возможности участвовать в делах общества, в том числе получать информацию отклоняется судом, как неподтвержденный документально.

Также, из представленных договоров аренды нежилых помещений и пояснений ответчика следует, что ООО «СВК» арендовало помещения у ООО «КПС» на более выгодных условиях, чем истец.

Размер распределенной чистой прибыли за 2017 финансовый год составил 10 395 тыс. руб. Доказательства реального ущерба и упущенной выгоды в материалах дела отсутствуют.

Как отмечено ранее, участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, суд оценив доводы о признании недействительными сделок с заинтересованностью и применении последствий их недействительности отклоняет, как необоснованные, иное не согласуется с принципами добросовестности и стабильности гражданского оборота.

Возражая против иска, соответчики так же ссылались на пропуск срока исковой давности. 

Суд, оценив доказательства совместно с доводами истца, приходит к следующему выводу.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2006 № 576-О, от 19.06.2007 № 452-О-О, истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

При этом согласно пункту 6 статьи 45, пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, крупной сделки недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как следует из положений пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Такой сокращенный срок исковой давности, в частности, установлен для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, который согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления № 27даны разъяснения, согласно которым срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Истец пояснял, что соответчики, совершая сделки, скрыли их от истца, при этом участники общества не созывались для проведения собраний, при участии в которых истец мог бы получить достоверную информацию о деятельности общества, ее активах и заключенных сделках. 

Истец узнал о совершении сделки только после получения документов 06.10.2021 после возбуждения исполнительного производства, на основании исполнительного листа выданного на основании решения суда по делу № А75-23147/2019.

Доводы истца не согласуется с доказательствами, исковым заявлением, при этом истец в ходе производства по делу изменил свою позицию.

Из искового заявления следует, что 04.03.2020 ООО «СВК» предоставило договор аренды оборудования от 01.01.2018 № 2 и договор аренды нежилого омещения от 01.01.2018 № 1. 

Материалы дела содержат сопроводительное письмо от 28.02.2020, согласно которому ООО «СВК» направило названные договоры истцу. Опись вложения регистрируемого почтового отправления № 62840848964009 содержит названные договоры. 

Оценив, отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 62840848964009 и уведомление о вручении от 03.03.2020, суд приходит к выводу о направлении договора аренды оборудования от 01.01.2018 № 2 и договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018 № 1 в адрес истца и получении их последним 03.03.2020.

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности в отношении требований о признании сделок договора аренды оборудования от 01.01.2018 № 2 и договора аренды нежилого помещения от 01.01.2018 № 1 недействительными и применении последствий их недействительности, так истец узнал о спорных договорах 03.03.2020, а обратился с исковым заявлением в суд 13.04.2022, то есть за пределами годичного срока.

Как отмечено ранее, общие собрания участников ООО «СВК» в 2017, 2018, 2019 с целью утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества не проводились. Истец с требованиями об их проведении не обращался. Истребовал документы (информацию) только 18.10.2019.

Так, согласно положениям действующего гражданского законодательства, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для своевременного признания сделок недействительными.

Согласно пункту 3 Постановления № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как отмечено ранее, истец созывал общие собрания участников общества по своей инициативе, интерес к бухгалтерской отчетности в спорные периоды сделок не проявлял. 

Истец 22.10.2019 получил USB-флеш-накопитель с программным обеспечением «1С Предприятие 8.3» со сведениями бухгалтерской отчетности (исковое заявление, устные пояснения, пояснения соответчиков). 

Разрешая ходатайство об исключении доказательства «акт исследования № 15/12» судом установлено его содержание, из которого следует, что между ООО «СВК» и ООО «КПС» были заключены договоры аренды. 

Места нахождения истца и ответчика ООО «СВК» совпадали с 25.12.2017 по 18.09.2019 (стр. 1 отчета системы «СПАРК», договор аренды нежилого помещения от 15.12.2017 № 1/12, пояснения соответчиков).

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности в отношении требований о признании сделок договора аренды оборудования от 01.01.2017, и договора аренды нежилого помещения от 01.01.2017 недействительными и применении последствий их недействительности, так истец должен был в любом случае узнать о совершении оспариваемых сделок более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как следует из пункта 5 Постановления № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. 

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истец, как профессиональный участник, должен был узнать о сделках не позднее даты проведения годового общего собрания участников, или потребовать его проведения.

Как отмечено судом ранее, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для своевременного признания сделок недействительными.

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности в отношении требований о признании сделок договора аренды оборудования от 01.07.2016 № 01/07, договора аренды нежилого помещения от 04.04.2016 № 4/04 недействительными и применении последствий их недействительности.

На основании изложенного, исследовав доказательства имеющиеся в материалах дела, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу об оставлении исковых требований без удовлетворения.

Поскольку в удовлетворении исковых требования о признании сделок недействительными истцу отказано, без удовлетворения следует оставить и требования о применении последствий недействительности сделок, производное от требований о признании сделок недействительными.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд возлагает на истца обязанность по уплате государственной пошлины.

Как следует из 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, составляет 4000 рублей.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации установлена государственная пошлина в размере – 6 000 рублей.

Истцом заявлено шесть исковых требования, уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделок недействительной и применении последствий их недействительности.

6 х 6 000 = 36 000 рублей.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп. (платежное поручение от 12.04.2022 № 892).

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 30 00 рублей  (36 000 – 6 000 = 30 000 рублей).

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

принять к рассмотрению уточнение исковых требований, поступившее в суд 13.10.2022.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Энердрим» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энердрим» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 30 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.Ю. Яшукова