167/2017-405078(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-45603/2015сд

12 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

.7  Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2017 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2017 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Зайцевой Е.К. судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В. 

при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.  при участии:  

от конкурсного управляющего Петраковой В.Н.: представителя Конопля М.В. (доверенность от 26.06.2017) от ответчика: представитель не явился (извещен) 

от УФНС по Санкт-Петербургу: представителя Большакова М.Ю. (доверенность от  22.06.2017)  

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9410/2017)  конкурсного управляющего должника Хохлова Николая Яковлевича на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  14.03.2017 по делу № А56-45603/2015/сд.7 (судья Юрков И.В.), принятое  

по заявлению арбитражного управляющего должника Хохлова Н.Я.  к ООО «Аспект» о признании недействительными сделок должника  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ренессанс-Лизинг СПБ»,  

установил:

В рамках дела о банкротстве ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» конкурсный  управляющий должником оспорил договоры от 13.07.2015 № СМБ-01/37, СМБ-01/38,  СМБ-01/39, СМБ-01/40, СМБ-01/41, СМБ-01/42, СМБ-01/43, СМБ-01/44, СМБ-01/45,  СМБ-01/46, СМБ-01/47, СМБ-01/48, СМБ-01/49, СМБ-01/50, СМБ-01/51, СМБ-01/52,  СМБ-01/53, СМБ-01/54, СМБ-01/55 и СМБ-01/56, заключенные ООО «Ренессанс- Лизинг СПб» (отчуждатель) и ООО «Аспект» (приобретатель). В порядке  применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий  просил возвратить в конкурсную массу отчужденные должником автомобили KIA JD  (CEED).  

Определением суда от 14.03.2017 в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего Хохлова Н.Я. отказано.  

На указанное определение конкурсным управляющим подана апелляционная  жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 14.03.2017 отменить,  заявленные требования удовлетворить.  

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что оспариваемые  договоры датированы 13.07.2015, то есть имущество должника в массовом порядке  было отчуждено после получения единоличным исполнительным органом ООО  «Ренессанс-Лизинг СПб» сведений о подаче ЗАО «Сургутнефтегазбанк» в суд  заявления о несостоятельности ООО «Ренессанс-Лизинг СПб», с целью  уменьшения конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным  правам кредиторов.  

В материалы настоящего обособленного спора не представлены, а судом   первой инстанции не исследовались доказательства наличия у ООО «Ренессанс- Лизинг СПб» каких-либо обязательств по кредитным договорам, которые ООО  «Аспект» могло бы погасить за должника.  

По мнению конкурсного управляющего, ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» не  имело законной возможности оформить безвозмездную передачу в ООО «Аспект»  автомобилей и прав на получение текущих лизинговых платежей, в связи с чем, в  обжалуемых договорах и были прописаны положения о наличии неисполненных  обязательствах ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» перед каким-то кредитно- финансовым учреждением. Должник до подписания оспариваемых сделок обладал  имуществом - автомобилями и сам являлся лизингодателем, что не исключает  возможность (при признании сделок недействительными) вернуть в конкурсную  массу должника как сами автомобили, так и права на получение лизинговых  платежей.  

ООО «Аспект» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором ее   податель просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.  

В судебном заседании представитель ООО «Аспект» против удовлетворения  апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.  

Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, в связи с чем,  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, ЗАО "Сургутнефтегазбанк" обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением  о признании ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 01.10.2015 в отношении должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден Хохлов Николай Яковлевич.  Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения  опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 192 от 17.10.2015.  

Решением суда от 29.02.2016 должник признан банкротом, в отношении него  открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного  управляющего возложено на Хохлова Николая Яковлевича.  

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного  производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 41 от 12.03.2016.  

В рамках дела о банкротстве ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» конкурсный  управляющий должником оспорил сделки, оформленные договорами от 13.07.2015   № СМБ-01/37, СМБ-01/38, СМБ-01/39, СМБ-01/40, СМБ-01/41, СМБ-01/42, СМБ- 01/43, СМБ-01/44, СМБ-01/45, СМБ-01/46, СМБ-01/47, СМБ-01/48, СМБ-01/49, СМБ- 01/50, СМБ-01/51, СМБ-01/52, СМБ-01/53, СМБ-01/54, СМБ-01/55 и СМБ-01/56,  заключенными ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» и ООО «Аспект» (приобретатель). В  

порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный  управляющий просил возвратить в конкурсную массу отчужденные должником  автомобили KIA JD (CEED).  

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал, что ООО  «Ренессанс-Лизинг СПб» и ООО «Аспект» заключили договоры, содержащие в себе  элементы договоров купли-продажи, уступки прав требования и перевода долга.  ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» продало контрагенту автомобили KIA JD (CEED),  уступило в его пользу права лизингодателя, основанные на договорах лизинга, и  перевело на ООО «Аспект» долги по кредитным договорам.  

Договоры оспорены конкурсным управляющим по основаниям, указанным в  статьях 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)», статьях 10, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

При рассмотрении спора в суде первой инстанции установлено. 

По указанным договорам ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» (отчуждатель)  передало с согласия Банка в собственность ООО «Аспект» (приобретатель)  имущество, состоящее из автотранспортных средств, приобретенных должником по  договорам лизинга (финансовой аренды) для ООО «Грузовичкофф», ЗАО  «Адмирал» и ООО «Ларгус-Кран».  

Договоры содержат информацию об общей сумме денежных обязательств  лизингополучателей по договорам финансовой аренды, право требования которых  передано от отчуждателя к приобретателю, а также содержится информация о  размере причитающейся платы за передачу имущества и прав по договорам  финансовой аренды.  

По указанным договорам приобретателем также приняты на себя  обязательства отчуждателя не прекращенные надлежащим исполнением ко дню  заключения сделок, по заключенным отчуждателем с Банком кредитным  обязательствам.  

Возражая против предъявленных требований, ООО «Аспект» в отзыве на  заявление ссылалось на недоказанность заявителем предъявленных требований.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их  совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к  выводу о недоказанности заявителем предъявленных требований, в связи с чем в  удовлетворении заявления отказал.  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного  акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции  при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.  

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено,  что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут  быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  Законе о банкротстве.  

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий,  направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в  соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством,  законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством  Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской  Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской  Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К  действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных  

органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные  настоящей главой.  

В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о  банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением  гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж  должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в  собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение  обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление  отступного и т.п.).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки  и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным  исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача  имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

В обоснование предъявленных требований исполняющим обязанности  конкурсного управляющего должником в материалы дела были представлены  только оспариваемые договоры от 13.07.2016 и акты приема-передачи имущества  от 27.07.2015. Иные доказательств порочности сделок материалы дела не  содержат.  

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ренессанс- Лизинг СПБ» возбуждено определением суда от 24.07.2015, оспариваемые   конкурсным управляющим сделки совершены должником 13.07.2015, то есть в  течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и  могут быть оспорены по основаниям пунктов 1и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Материалами дела не подтверждается наличие оснований для признания  сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсным  управляющим не доказан факт неравноценности встречного исполнения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61. 2 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или  после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен  вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункта 5 Постановление Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"  пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по  данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало  наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  Презумпции, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой  стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).  

Конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность условий  для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении  отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание  предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении  удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих  условий:  

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или  третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения  оспариваемой сделки;  

сделка привела или может привести к изменению очередности  удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до  совершения оспариваемой сделки;  

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок  исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов  при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими  кредиторами;  

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть  оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований,  существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в  случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с  законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

Представленными в материалы доказательствами не подтверждено наличие  у ООО «Аспект» статуса кредитора должника, а, следовательно, факт оказания  (возможность оказания) ООО «Аспект» предпочтения перед другими кредиторами  ООО «Ренессанс-Лизинг СПб» не доказан.  

При таких обстоятельствах совершенные должником сделки не могут быть  оспорены конкурсным управляющим по основаниям статьи 61.3 Закона о  банкротстве.  

В связи с отсутствием оснований для признания сделок недействительными   применительно к положениям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве суд первой  инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его  заявления.  

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 Постановления N 63 наличие в  Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении  требования, основанного на такой сделке.  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как  добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения,  ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и  законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации.  

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не  доказано иное.  

Причинение вреда лицу является обязательным условием для вывода о  наличии злоупотребления правом.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в  оспариваемых сделках признаков для признания их недействительными по  основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.  

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления  конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций  установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и  всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм   материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы кредитора, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом  надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.  

Конкурсным управляющим не доказан факт совершения сделки в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность ООО  «Аспект» о цели совершения сделок.  

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является  законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или  изменения.  

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются  основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.03.2017 по делу № А56-45603/2015 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Е.К. Зайцева  

Судьи Д.В. Бурденков  

 И.В. Масенкова