ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А09-9500/2021 20АП-3716/2024

Резолютивная часть постановления объявлена   19.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме    24.09.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   судьи Девониной И.В.,  судей   Волошиной Н.А., Макосеева И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Ю.В., 

при участии в судебном заседании: от ФИО1 - ФИО2 (удостоверение, доверенность от 28.10.2021),

от ООО "Муссон" - ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.03.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Брянской области от 14.05.2024 по делу № А09-9500/2021, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО «Муссон» о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании ООО «Кедр» несостоятельным должником (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 21.10.2021 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее по тексту – должник, ООО «Кедр») несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 27.10.2021 заявление о признании должника банкротом принято судом к производству.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.09.2022 ООО «Кедр» признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим ООО «Кедр» утверждён ФИО5, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Этим же решением, в реестр требований кредиторов ООО «Кедр» включено требование ФИО4 в размере 844 000 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь, в том числе: 290 000 руб. – расходы на судебную экспертизу, 550 000 руб. – расходы на юридические услуги, 4 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины, подтверждается материалами дела.

Определением Арбитражного суда Брянской области от  07.02.2024 ФИО5 отстранён от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО «Кедр».

ООО «Муссон» (далее по тексту – заявитель, кредитор) 09.02.2024 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит произвести в деле замену кредитора с ФИО4 на ООО «Муссон».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.02.2024 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.05.2024 заявление ООО «Муссон» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена в реестре требований кредиторов ООО «Кедр» замена кредитора – ФИО4 на его правопреемника – ООО «Муссон».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления отказать. 

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что до заключения дополнительного соглашения в порядке пункта 2 названного Договора цессии сам названный Договор цессии не может считаться заключенным применительно к положениям ст. 432 ГК РФ и не влечет правовых последствий ни для его сторон, ни для всех прочих участников гражданского оборота.

Указывает, что сторонами Договора цессии не выполнено императивное требование ст. 385 ГК РФ об извещении должника о состоявшейся цессии, что исключает действие Договора цессии для любых третьих лиц, в том числе должника.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Волошиной Н.А. на судью Волкову Ю.А.

После замены судьи, в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела начато с самого начала.

От ООО "Муссон" поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Пояснения приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. 

Представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Муссон" возражал против доводов апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ФИО4 (Цедент) и ООО «Муссон» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования №05-02/2024 от 05.02.2024.

Согласно пункту 1 вышеуказанного договора:

«Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования), принадлежащие Цеденту по обязательству, вытекающему из определения и дополнительного определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 и 03.10.2016 соответственно, вступивших в законную силу 21.12.2016, о взыскании с ООО «Кедр», имеющего ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 

<

...> (далее — Должник) в пользу ООО «Вилия» денежных средств в размере 844 000 рублей: 290 000 рублей в возмещение расходов на судебную экспертизу, 550 000 рублей в возмещение расходов на юридические услуги и 4 000 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины.»

Согласно пункту 6 вышеуказанного договора права взыскателя от ФИО4 перешли к ООО «Муссон» с момента подписания договора уступки прав требований №05-02/2024 от 05.02.2024

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Возражение ФИО1 относительно удовлетворения заявления ООО «Муссон» о процессуальном правопреемстве правомерно отклонено судом первой инстанции в связи со следующим.

В обоснование своей позиции, ФИО1 приводит доводы о том, что договор уступки прав требования №05-02/2024 от 05.02.2024 не содержит согласованное в надлежащей форме условие о цене приобретения права требования, в связи с чем противоречит требования закона, применяемым к договорам цессии, а также, что сторонами договора не выполнено требование об извещении должника о состоявшейся цессии.

Суд первой инстанции указанные доводы правомерно отклонил в связи с тем, что условия вышеуказанного договора позволяют определить волю сторон, условие об установлении цены договора дополнительным соглашением не свидетельствует о не заключении или недействительности договора цессии, не влияет на осуществление правопреемства по договору.

Согласно ч. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. 

В силу п. 19 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход 

права. 

При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ). 

Таким образом, взаимосвязанные положения главы 24 ГК РФ не предусматривают недействительность состоявшейся уступки права требования в отсутствие уведомления должника о ее совершении, а содержат иные последствия, в частности, правомочия должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода прав к этому кредитору. 

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Во исполнение определения суда от 08.08.2024 ООО «Муссон» представило в суд апелляционной инстанции дополнительное соглашение, заключенное в рамках п. 2 указанного договора.

Из дополнительного соглашения усматривается, что пунктом 1 установлена цена договора в сумме 100 000 рублей.

Содержание оспариваемого договора цессии не подтверждает, что договор является безвозмездным, поскольку в рассматриваемом случае пункт 1 дополнительного соглашения явно свидетельствует о возмездном характере произведенной уступки.

Данная презумпция должником не опровергнута (ст.65 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается в своем возражении ФИО1, не имеют правового значения для решения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Иных возражений на заявление ООО «Муссон» о процессуальном правопреемстве в суд не поступало.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, препятствующих правопреемству, суду не представлено.

Кроме того, доказательств того, что договор уступки прав оспорен в судебном порядке суду не представлено.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 14.05.2024 по делу                          № А09-9500/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

И.В. Девонина

Ю.А. Волкова

И.Н. Макосеев