885/2023-114323(2) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 11АП-8374/2023

Дело № А65-22220/2022

г. Самара

21 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года  Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., судей Копункина В.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании 15 июня 2023 года в зале № 7 помещения суда  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажПроект"  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2023 года по делу №  А65-22220/2022 (судья Вербенко А.А.)  

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергострой", г. Самара (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтажПроект", г. Набережные  Челны (ИНН 

<

***>)  

о взыскании 5 856 027 руб. 45 коп. неосновательного обогащения  

с привлечением третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим –  Холдинг», Публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина,  

без участия представителей сторон, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергострой" (далее - истец)  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью "СтройМонтажПроект" (далее - ответчик) о взыскании 5  856 027 руб. 45 коп. неосновательного обогащения.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2023 года исковые  требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной  ответственностью "СтройМонтажПроект" обратилось в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой  инстанции отменить, ссылаясь на то, что накладная от 06.09.2019 не может указывать на  возникновение правоотношений между истцом и ответчиком; считает, что отсутствие в  материалах дела иных документов (договор, акты выполненных работ, счета-фактуры,  платежные документы, переписка сторон и т.п.), подтверждающих выполнение Ответчиком  работ на объекте: «Титул 1014 (4102) Установка Гидроконверсии» или «Гидроконверсия,  блок 04» является доказательством того, что договорных взаимоотношений между истцом и  ответчиком не возникло; указывает, что договор подряда № 252-33/10-2018 от 15.10.2018,  

заключенный между обществом "Энергострой" и обществом «Оргнефтехим –  Холдинг», для исполнения которого третье лицо 1 поставило в адрес истца спорные  материалы, расторгнут в одностороннем порядке обществом «Оргнефтехим – Холдинг» - в  мае 2019 года, когда как накладная датирована спустя 4 месяца после расторжения договора  подряда; при этом заявитель указал, что общество «Оргнефтехим – Холдинг» в отзыве на  иск поддержало позицию ответчика.  

Третье лицо общество «Оргнефтехим – Холдинг» направило суду отзыв на  апелляционную жалобу, в котором указало, что определением Арбитражного суда  Самарской области от 14.05.2021 по делу № А55-2245/2020 было установлено, что  общество "Энергострой" не исполнило свое обязательство перед обществом «Оргнефтехим  – Холдинг» по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки № 267-10/09-2017  от 21.09.2017, и задолженность по указанному договору поставки была включена в реестр  требований кредиторов; определением от 25.04.2023 по делу № А55-2245/2020 суд признал  необоснованным довод общества "Энергострой" о необходимости исключения стоимости  закупленного материала и отказал в применении статьи 717 ГК РФ.  

Истец и общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина возражений на апелляционную  жалобу суду не направили.  

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя. 

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в апелляционный суд не  обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства,  в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах  применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции  Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный  процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела  уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного  процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений,  указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом  апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности  по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении  отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети  Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела  доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных  документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов,  содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу  об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим  основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.10.2018  между истцом (субподрядчик) и третьим лицом ООО «Оргнефтехим - Холдинг»  (подрядчик) был заключен договор подряда № 252-33/10-2018 (Объект - Титул 1014(4102)  Установка Гидроконверсии).  

Во исполнение договора подряда между ООО «ОНХ-Холдинг» (поставщик) и истцом  (покупатель) был заключен договор поставки № 267-10/09-2017 от 21.09.2017, в  соответствии с которым поставщик поставил материалы и продукцию, которые должны  

были быть смонтированы в соответствии с проектом на объекте - Установка  Гидроконверсии Титул 1014(4102).  

В соответствии с п. 2.1 договором поставки № 267-10/09-2017 наименование товара,  его ассортимент, количество, цена, срок поставки, способ поставки предварительно  согласовываются сторонами в заявках на отгрузку товара, оформленных по форме,  согласованной в Приложении № 1. При поставке товара со складов УТНС и УРПС ПАО  «Татнефть» цена товара принимается равной цене приобретения поставщиком товара в  ПАО «Татнефть» и подтверждается товарной накладной по форме ТОРГ-12 или иными  первичными документами, оформленными ПАО «Татнефть» в адрес поставщика.  

Таким образом, ООО «ОНХ-Холдинг» приобрело материалы у ПАО «Татнефть»,  после чего ООО «ОНХ-Холдинг» продало эти же материалы без наценки истцу. Истец, в  свою очередь, должен был смонтировать материалы на объекте строительства и передать  результаты работ подрядчику - ООО «ОНХ-Холдинг», а подрядчик, в свою очередь,  передать результаты работ заказчику строительства - ПАО «Татнефть».  

10.08.2020 решением арбитражного суда Самарской области по делу № А552245/2020 истец признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного  производства.  

В ходе рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве № А55-2245/2020  было установлено, что ответчик по накладной № б/н от 06.09.2019 получил от истца  материалы (электроды, настил решетчатый, металлоконструкции) стоимостью 5 856 027,45  руб. (Объект: Гидроконверсия, блок 04), которые ранее истец получил от третьего лица  ООО «ОНХ-Холдинг» для монтажа на объекте ПАО «Татнефть» «Гидроконверсия, блок  04».  

Обстоятельства, связанные с получением ответчиком материалов, подтверждаются  накладной № б/н от 06.09.2019 и пояснениями ООО «ОНХ-Холдинг», выполняющего  функции подрядчика на объектах строительства ПАО «Татнефть».  

ООО «ОНХ-Холдинг» в своей письменной позиции пояснило, что часть материалов  была передана должником в адрес ООО «СтройМонтажПроект» и не использовалась  должником. Данный факт подтверждается, накладной от 06.09.2019, согласно которой  представитель должника передал представителю ООО «СтройМонтажПроект»  наименование и объем товара, который дублирует наименование и объем товара,  поставленного ООО «ОНХ-Холдинг» в адрес должника по договору поставки № 267-10/092017 от 21.09.2017 по следующим ТОРГ-12 на общую сумму 5 856 027,45 руб.: № 3330 от  29.11.2018 на сумму 8 468,46руб., № 3823 от 06.12.2018 на сумму 223 361,30руб., № 3824 от  06.12.2018 на сумму 4 616,07 руб., № 3598 от 10.12.2018 на сумму 1 232 730,73руб., № 3822  от 10.12.2018 на сумму 860 002,23руб., № 3821 от 12.12.2018 на сумму 873 002,60руб., №  3820 от 13.12.2018 на сумму 1 178 040,08руб., № 3803 от 14.12.2018 на сумму 434  570,08руб., № 3819 от 14.12.2018 на сумму 367 024,72руб., № 3734 от 21.12.2018 на сумму  152 814,20руб., № 292 от 05.02.2019 на сумму 157 205,16руб., № 293 от 05.02.2019 на сумму  364 191,82руб.  

Как указал истец, оплаты за полученный товар по накладной от 06.09.2019 ответчик  истцу не произвел, сведения о заключении договора по продаже материалов между истцом  и ответчиком отсутствуют, соответственно переданные по накладной от 06.09.2019  материалы являются неосновательным обогащением ответчика.  

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была  направлена претензия исх. № 15 от 26.04.2022 с требованием об оплате денежных средств,  которая ответчиком была оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для  обращения истца с настоящим иском в суд.  

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции, руководствуясь нормами  статей 1102, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  позицией, приведенной в пункте 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019),  утвержденного Президиумом ВС РФ 17.07.2019, пришел к выводу о том, что факт передачи  материалов по накладной от 06.09.2019 и расчет стоимости переданных ответчику  

материалов был установлен вступившим в законную силу судебным актом в рамках  дела № А55-2245/2020.  

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение),  за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.  

Статьей 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или  сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы,  которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда  узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.  

В качестве доказательств, подтверждающих факт отсутствия спорных материалов у  ответчика, ответчик представил акт возврата товарно-материальных ценностей от  16.11.2019 третьему лицу ООО «ОНХ-Холдинг» и письмо № 01-09/01 от 09.01.2020 истца о  том, что материал не может быть возвращен в ООО «ОНХ-Холдинг» по причине его  монтажа в полном объеме, согласно проектным требованиям.  

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что заверенная копия накладной от  06.09.2019 была предоставлена ООО «ОНХ-Холдинг» в материалы дела о банкротстве №  А55-2245/2020 и конкурсному управляющему. Также в рамках данного дела ООО «ОНХ- Холдинг» произвело подробный расчет стоимости переданных ответчику материалов,  основанный на стоимости материалов, полученных ООО «ОНХ-Холдинг» без наценки у  ПАО «Татнефть». Кроме того, учитывая, в том числе и товар по спорной накладной, третье  лицо включилось на сумму в размере 5 856 027,45 руб. в реестр требований кредиторов.  Ответчик факт получения материалов по накладной от 06.09.2019 при выполнении работ на  объекте строительства ПАО «Татнефть» не отрицал, сославшись лишь на то, что материалы  были получены спустя 4 месяца после расторжения договора. Указанные обстоятельства  подтверждают, что материалы были получены ответчиком, смонтированы, выполненные  работы оплачены со стороны ООО «ОНХ-Холдинг», в результате чего возникло  неосновательное обогащение у ответчика за счет истца.  

В части ссылки истца на письмо № 01-09/01 от 09.01.2020 истец указал, что речь в  данном письме идет об ином оборудовании, что следует из дат представленных документов.  Накладная, которая легла в основу искового заявления, подписана сторонами 06.09.2019  года, тогда как письмо датировано 09.01.2020, что исключает, что речь идет о том же  оборудовании. Кроме того, третье лицо ООО «ОНХ-Холдинг» и в настоящем деле и в деле  о банкротстве № А55-2245/2020 указывает, что материалы по накладной от 06.09.2019 были  переданы от истца ответчику. Представленный в суд первой инстанции акт возврата от  16.11.2019 не подписан со стороны истца, и верно признан Арбитражным судом  Республики Татарстан не соответствующим требованиям относимости и допустимости  доказательств.  

Третье лицо ООО «ОНХ-Холдинг», возражая против представленных ответчиком  документов, а именно акта возврата товарно-материальных ценностей от 16.11.2019 и  письма № 01-09/01 от 09.01.2020, указало, что в преамбуле акта возврата перечислены  товарные накладные, с требованием по оплате которых третье лицо включилось в реестр  требований кредиторов истца. Акт возврата от 16.11.2019 не подписан уполномоченными  представителями сторон. Факт продажи (передачи товара в распоряжение истца)  установлен судебным актом от 14.05.2021, вступившим в законную силу, а следовательно,  не требует повторного доказывания. Данный акт не является надлежащим доказательством  возврата спорного товара в адрес ООО «ОНХ-Холдинг», так как в противном случае истец  заявил бы возражения на требования третьего лица, заявленное в деле № А55-2245/2020 и  оно было бы признано необоснованным. Также в материалы дела не представлены  доказательства того, что письмо № 01-09/01 от 09.01.2020 было направлено в адрес ООО  «ОНХ-Холдинг».  

Ответчиком, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, в силу которых  

неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что товар был получен им  обоснованно и неосновательным обогащением не является, не представлено, как и не  представлено доказательств предоставления встречного исполнения за полученный товар  истцу. Не указано таких доказательств и в апелляционной жалобе.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы об обратном, факт передачи материалов по  накладной от 06.09.2019 и расчет стоимости переданных ответчику материалов был  установлен вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела № А55-2245/2020.  В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд поддерживает вывод обжалуемого  решения о том, что денежные средства в виде стоимости полученного ответчиком товара, в  отсутствие доказательств встречного предоставления и без предусмотренных законом или  сделкой оснований, являются в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской  Федерации неосновательным обогащением последнего за счет истца, в связи с чем исковые  требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.  

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой  инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают установленные по делу  обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права.  

Довод апелляционной жалобы об отсутствии договорных взаимоотношений между  Истцом и Ответчиком подтверждает обоснованность исковых требований о взыскании  неосновательного обогащения в силу правил главы 60 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Утверждение апеллянта о том, что Договор подряда № 252-33/10-2018 от 15.10.2018,  заключенный между Истцом и Третьим лицом 1, для исполнения которого Третье лицо 1  поставило в адрес Истца спорные материалы, расторгнут в одностороннем порядке Третьим  лицом 1 - в мае 2019г., когда как накладная датирована спустя 4 месяца после расторжения  договора подряда, апелляционный суд не может признать основанием для отмены  обжалуемого решения. Поскольку в установленном законом порядке о фальсификации  спорной накладной участники процесса не заявляли, ее наличие и факт ее подписания  истцом и ответчиком правомерно расценены судом первой инстанции как достаточные  основания для удовлетворения исковых требований.  

То обстоятельство, что накладная от 06.09.2019 не содержит стоимостного выражения  товарно-материальных ценностей, не опровергает поддержанные судом первой инстанции  утверждения истца о получении ответчиком за его счет неосновательного обогащения в  заявленной сумме исковых требований. Стоимость переданного истцом ответчику  материала, определенная судом первой инстанции на основании имеющихся в деле  доказательств, ответчиком под сомнение предусмотренных законом способом (путем  заявления ходатайства о назначении по делу оценочной экспертизы) не поставлена;  доказательства иной стоимости переданного по спорной накладной материала ответчиком в  материалы дела не представлены.  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой  инстанции, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом  обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с  которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителем  апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о  нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.  

Выводы суда первой инстанции документально заявителем жалобы не опровергнуты.  Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального  права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые  привели или могли привести к принятию неправильного решения (часть 4 статьи 270 АПК  РФ), судом при рассмотрении спора не допущено.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной  жалобы.  

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2023 года по делу №  А65-22220/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью "СтройМонтажПроект" – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного  суда апелляционной инстанции.  

Председательствующий Е.В. Коршикова  

Судьи В.А. Копункин  

 Е.А. Митина 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 3:14:00Кому выдана Митина Елена АнатольевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 4:02:00Кому выдана Коршикова Екатерина ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 08.02.2023 2:52:00

Кому выдана Копункин Виктор Александрович