ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-2368/2023

г. Вологда

29 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 ноября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 14.09.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» представителя ФИО4 по доверенности от 25.03.2023, ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 сентября 2023 года по делу № А13-2368/2023, 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 318352500062513, ИНН 

<

***>; адрес: 162116, Вологодская обл.) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Квалитет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160004, 

<

...>, оф. 404А; далее – Общество) о взыскании 3 067 671 руб. 51 коп., в том числе 2 168 680 руб. задолженности по арендной плате, образовавшейся за период с 16.01.2020 по 16.06.2020, и 898 991 руб. 51 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 25.11.2022, и, начиная с 26.11.2022, неустойки, подлежащей начислению на сумму задолженности, по день фактической оплаты долга. Делу присвоен номер А13-9768/2022.

Определением суда от 07 октября 2022 года принято к производству встречное исковое заявление Общества к предпринимателю ФИО2 о взыскании 2 128 958 руб. неосновательного обогащения, 63 752 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), за период с 01.06.2022 по 03.10.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательств, 3 156 871 руб. убытков. 

Определением суда от 25 января 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества ФИО5.

Определением суда от 02 марта 2023 года в отдельное производство выделены исковые требования Общества к предпринимателю ФИО2 о взыскании 3 156 871 руб. убытков, новому делу присвоен номер А13-2368/2023.

Определением суда от 14 апреля 2023 года по настоящему делу      № А13-2368/2023 назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости арендной платы за пользование автомобилем-сортиментовозом MTGS, VIN 

<

***> по состоянию на даты заключения договоров аренды – 22.11.2018 и 22.11.2019, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Группа «Паритет» (далее – ООО «Паритет») ФИО6.

По результатам проведения судебной экспертизы истцом в порядке статьи 49 АПК РФ заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований до 3 723 686 руб. 56 коп., которое принято судом.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены, с предпринимателя ФИО2 в пользу Общества взыскано 3 723 686 руб. 56 коп. убытков, а также 15 784 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 25 834 руб. государственной пошлины.

ФИО2 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, взысканные убытки не могут быть отнесены на индивидуального предпринимателя, поскольку встречный иск предъявлен к ФИО2 как директору Общества. Суд не оценил довод ответчика о пропуске Обществом срока исковой давности. В данном случае срок исковой давности исчисляется с момента заключения договора аренды. Суд первой инстанции не предоставил ответчику возможность задать вопросы эксперту в рамках судебного заседания. Общество не доказало наличие состава гражданско-правовой ответственности для взыскания с ответчика убытков.

Представитель ФИО2 в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

ФИО5 в судебном заседании поддержал позицию Общества.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, а также третьего лица, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 02.04.2008. Участниками Общества являлись: ФИО5 – доля 33,33 %;    ФИО7 – доля 33,33 %; ФИО2 – доля 33,34 %. В последующем доля ФИО2 после его выхода из состава участников распределена Обществу. В настоящее время участниками Общества являются ФИО5 – доля 65 % и ФИО7 – доля 35 %. 

ФИО2 являлся директором Общества в период с 04.08.2010 по 01.02.2021. На основании протокола внеочередного общего собрания от 27.01.2021 он освобожден от занимаемой должности и приказом от 01.02.2021 № 1 трудовой договор с ним прекращен. 

ФИО2 в период осуществления деятельности в должности директора Общества на основании приказа от 04.08.2010 № 2 исполнял также обязанности по ведению бухгалтерского учета. 

ФИО2 и Общество заключили трудовой договор от 04.08.2010, по условиям которого Общество (работодатель) поручает ФИО2 (работник) осуществлять общее управление предприятием в качестве директора. 

Согласно пункту 2.1 трудового договора работник имеет право, в том числе распоряжаться имуществом и денежными средствами предприятия для достижения целей, предусмотренных назначением предприятия. 

В соответствии с пунктом 3.2 трудового договора работник в случае причинения им убытков предприятию в результате неправомерных или некомпетентных действий обязан возместить убытки в размерах, предусмотренных законом.

В период осуществления полномочий директора истца ФИО2 20 ноября 2018 года Общество в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства: автомобиль-сортиментовоз MTGS, VIN 

<

***>, по цене в размере 100 000 руб. При этом рыночная стоимость автомобиля составляет более 6 000 000 руб., что подтверждается материалами дела   № А13-13890/2021.

После приобретения данного автомобиля ФИО2 (арендодатель) и Общество в лице директора ФИО2 (арендатор) заключили договор аренды автомобиля с прицепом от 21 ноября 2018 года (далее – договор 1) и договор аренды автомобиля с прицепом от 22 ноября 2019 года (далее – договор 2), согласно которым арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование  автомобиль с прицепом: автомобиль-сортиментовоз MTGS, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> модель, год выпуска 2013 и  прицеп КОМЕ JPPV-4 лесовоз, идентификационный номер YF9KOME388XO26615, государственный регистрационный знак АМО71235, год изготовления 2008, цвет прицепа красный. 

Договор 1 заключен на срок с 21.11.2018 по 21.11.2019 включительно (пункт 2.1). Договор 2 заключен на срок с 22.11.2019 по 31.12.2020 включительно (пункт 2.1).

В силу пункта 4.1 договоров арендная плата рассчитывается исходя из пройденного расстояния автомобиля и составляет 90 руб. за один пройденный километр. Согласно пункту 4.3 договоров арендная плата вносится арендатором не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором арендатор осуществлял использование автомобиля, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

С учетом полномочий, предоставленных ФИО8 пунктом 2.1 трудового договора (без доверенности действовать от имени предприятия и представлять его интересы во всех отечественных и иностранных учреждениях, включая судебные, предприятиях, фирмах, организациях; распоряжаться имуществом и денежными средствами предприятия для достижения целей, предусмотренных назначением предприятия; издавать приказы и давать указания, обязательные для всех рабочих и служащих предприятия; подписывать в качестве первого распорядителя кредиторов все финансовые документы, открывать в банке расчетные и другие счета, заключать от имени предприятия сделки, выдавать доверенности), суд первой инстанции установил, что на момент заключения каждого из договоров ФИО2 являлся лицом, определяющим условия договора, момент оплаты по договору. 

Общество предъявило иск о взыскании убытков по договорам аренды, указав, что ФИО2, являясь директором Общества, определил арендную плату в завышенном размере, заключив договоры на невыгодных для Общества условиях, в личных интересах. 

За период действия договоров Обществу начислена арендная плата по установленной арендной ставке в размере 7 369 650 руб., что подтверждается актами оказанных услуг, подписанных сторонами.

Согласно отчету № 145-08/2022, составленному закрытым акционерным обществом «Вологодский центр правовой информатизации», рыночная стоимость аренды по обоим договорам составляет 4 212 778 руб. 53 коп. 

Общество рассчитало убытки в сумме 3 156 871 руб. 47 коп. как разницу между начисленной арендной платой по договорам и арендной платой, определенной в отчете.

Поскольку ответчик заявил возражения в отношении отчета эксперта, представленного истцом, определением суда от 14 апреля 2023 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Паритет» ФИО6, перед экспертом поставлен вопрос о рыночной стоимости арендной платы за пользование спорным автомобилем по состоянию на 22.11.2018 и 22.11.2019.

В заключении эксперта № 75/05/23 сделан вывод о том, что рыночная стоимость арендной платы за пользование автомобилем, используемым в соответствии с условиями договоров аренды: по состоянию на 22.11.2018 составляет 2 244 961 руб. 56 коп., по состоянию на 22.11.2019 составляет 1 401 001 руб. 88 коп., общая стоимость по двум договорам составляет 3 645 963 руб. 44 коп.

На основании заключения эксперта истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 3 723 686 руб. 56 коп. убытков в виде разницы между ценой договоров аренды и действительной стоимостью арендной платы.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал уточненные исковые требования обоснованными по праву, поскольку материалами дела подтверждается, что ФИО2, действуя в собственных интересах, заключил договоры аренды в ущерб Обществу, причинив истцу убытки, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 названной статьи).

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ закреплено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 названной статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу статьи 44 Закона № 14-ФЗ для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Для удовлетворения иска о взыскании убытков с директора Общества истцу следует доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

На основании статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, содержатся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом юридического лица» (далее – Постановление № 62).

Согласно пункту 1 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В подпункте 5 пункта 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц (пункт 5 Постановления № 62).

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Согласно пункту 3 Постановления № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т. п.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т. п.) (пункт 2 Постановления № 62).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае наличие убытков истец связывает с разницей между ценой договоров и действительной стоимостью арендной платы, которая составляет 3 723 686 руб. 56 коп.

В качестве правового обоснования иска истец сослался на договоры аренды автомобиля с прицепом от 21 ноября 2018 года и от 22 ноября 2019 года, акты оказания услуг с указанием количества пройденных километров по окончании каждого месяца.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 приобрел у Общества автомобиль-сортиментовоз по цене 100 000 руб. по договору купли-продажи от 20 ноября 2018 года в тот период, когда являлся директором Общества. При этом рыночная стоимость указанного автомобиля составляет более 6 000 000 руб.

После приобретения данного автомобиля ФИО2 предоставил его Обществу по договорам аренды автомобиля с прицепом от 21 ноября 2018 года и от 22 ноября 2019 года. За период действия договоров Обществу начислена арендная плата в размере 7 369 650 руб., что подтверждается актами оказанных услуг, подписанных сторонами.

Согласно заключению эксперта по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость арендной платы за пользование автомобилем по состоянию на 22.11.2018 составляет 2 244 961 руб. 56 коп., по состоянию на 22.11.2019 – 1 401 001 руб. 88 коп., а всего – 3 645 963 руб. 44 коп. Таким образом, Обществу причинены убытки в сумме 3 723 686 руб. 56 коп. в виде разницы между ценой договоров и действительной стоимостью арендной платы.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ФИО2 не представил доказательств в обоснование установленной цены аренды транспортного средства, не отвечающей условиям рынка, не изложил мотивы необходимости заключения на невыгодных для Общества условиях договоров купли-продажи транспортного средства по заниженной цене и аренды той же самой транспортной единицы по завышенной ставке арендной платы.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что при заключении договоров аренды ФИО2, при наличии фактической заинтересованности директора Общества в совершении данным юридическим лицом сделок, действовал в условиях конфликта между его личными интересами и интересами Общества. ФИО2, заключая договоры аренды, знал о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам Общества.

Суд также установил, что заключение договоров аренды влекло негативные последствия для Общества, поскольку цена указанных договоров являлась завышенной относительно цены аналогичных услуг, действовавшей на рынке на дату заключения договоров, в результате чего у Общества возникли необоснованные финансовые обязательства. 

На основании изложенного суд первой инстанции посчитал доказанным наличие убытков, причиненных Обществу.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что истцом доказана совокупность условий для привлечения бывшего руководителя Общества ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, а именно: наличие причинно-следственной связи между виновными противоправными действиями директора Общества и наступившими в результате неблагоприятными последствиями в виде причинения убытков на сумму 3 723 686 руб. 56 коп., что свидетельствует об обоснованности требований истца.

В апелляционной жалобе ответчик указал на то, что суд первой инстанции не рассмотрел его довод о пропуске истцом срока исковой давности, о чем ответчиком неоднократно заявлялось. По мнению подателя жалобы, в данном случае срок исковой давности исчисляется с момента заключения договоров аренды.

Рассмотрев данный довод, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

К требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ), который по общему правилу начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 10 Постановления № 62, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

О таком нарушении общество может узнать как при смене единоличного исполнительного органа, так и в процессе обычной деятельности (контролирующий участник) при ознакомлении с финансово-хозяйственной и иной документацией.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что срок исковой давности по требованию о взыскании убытков с бывшего руководителя Общества подлежит исчислению с момента, когда юридическое лицо в лице его участников, не аффилированных по отношению к ответчику, получило реальную возможность узнать о нарушении с их стороны.

Апелляционный суд отмечает, что участники Общества не обладают специальными знаниями в области оценки, в связи с чем не могли установить нерыночность условий аренды на момент заключения договоров. Согласно письменной информации о налоговых последствиях при заключении договора купли-продажи автомобиля-сортиментовоза с его последующей арендой, составленной аудитором индивидуальным предпринимателем ФИО9 в мае 2021 года, суммы арендной платы за автомобиль являются завышенными; плата рассчитана не за аренду, а за оказание услуг по вывозке леса. Иск о взыскании убытков предъявлен в октябре 2022 года, поэтому срок исковой давности Обществом не пропущен.

Вопреки изложенным в жалобе доводам ФИО2, исчисление срока исковой давности со дня произведенных выплат не согласуется с положениями статьи 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, и абзацем вторым пункта 10 Постановления № 62.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции не предоставил ему возможности задать вопросы эксперту, отклоняется апелляционным судом, поскольку противоречит материалам дела. Судебное заседание после поступления заключения эксперта отложено. Однако ответчик не направил своего представителя в судебное заседание, не представил в суд доказательств формирования вопросов, которые он намеревался задать эксперту. Кроме того, ответчик не указал суду апелляционной инстанции, что какой-либо из вопросов, который он был намерен задать эксперту, мог повлиять на принятие судом первой инстанции иного решения по существу спора.

Тот факт, что в резолютивной части решения суд первой инстанции указал на взыскание убытков с предпринимателя ФИО2, не свидетельствует о нарушении норм процессуального права, поскольку фактически судом рассмотрен и удовлетворен заявленный Обществом иск о взыскании убытков с бывшего директора Общества ФИО2

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах основания для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков отсутствовали. Суд первой инстанции обоснованно усмотрел в действиях ФИО2 признаки неразумного и недобросовестного поведения и удовлетворил иск в полном объеме.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 сентября 2023 года по делу № А13-2368/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина