АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7787/24 

Екатеринбург

18 февраля 2025 г.

Дело № А60-1344/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Сафроновой А.А., Сирота Е.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Мусиной Д.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» (далее – общество ТД «Ойл Трейд») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2024 по делу № А60-1344/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» (далее – общество «Металлург-Урал»)  – ФИО1 (доверенность от 30.03.2022 № 68);

с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) в судебном заседании также принял участие представитель общества ТД «Ойл Трейд» – ФИО2 (доверенность от 22.10.2024).

Общество «Металлург-Урал» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу ТД «Ойл Трейд» о взыскании задолженности по договору поставки от 11.08.2022 № 30.1-2022 в размере 18 715 007 руб. 51 коп., а также неустойки, начисленной за несвоевременное исполнение обязательств по оплате поставленной продукции,  за период с 26.08.2022 по 16.01.2024 в сумме 17 764 705 руб. 12 коп., с продолжением ее начисления с 17.01.2024 из расчета 0,2 % за каждый день просрочки оплаты основного долга до момента фактического исполнения обязательств по его оплате (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 04.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ТД «Ойл Трейд», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на недоказанность истцом факта поставки спорного товара, представление им в дело доказательств закупки не того товара, который якобы был поставлен ответчику, и физической передачи товара не по тем поставкам, которые оспаривались обществом ТД «Ойл Трейд», а также на то, что, несмотря на соответствующие доводы ответчика, суды уклонились от проверки спорных поставок на мнимость. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец закупал у третьих лиц исключительно бензин, в то время как по спорным УПД ответчику передавалось дизельное топливо, однако, доказательства приобретения истцом поставленного ответчику товара (дизеля) отсутствуют, при этом сами по себе УПД, подписанные без физического взаимодействия сторон (электронными подписями) и значительно позднее якобы совершенных поставок, факт передачи топлива подтверждать не могут, поскольку призваны лишь финализировать для целей учета состоявшийся до их подписания факт хозяйственной операции.

Таким образом, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, продолжает настаивать на том, что истец, доказывая действительность поставок и возражая на заявление ответчика о фальсификации доказательств, умышленно представил в материалы дела документы по иным, реально существовавшим поставкам в соседние даты                  (по неоспариваемым УПД).

Кроме того, как полагает кассатор, суды, несмотря на соответствующие доводы ответчика, произвели одновременное взыскание с него и пеней за просрочку оплаты товара и суммы увеличения его цены в связи с той же самой просрочкой, в результате чего общество ТД «Ойл Трейд» претерпело два негативных имущественных последствия (двойная ответственность) за одно нарушение, что является недопустимым, при этом условие приложений к договору об увеличении цены является специальной по отношению к общему положению договора о пенях мерой ответственности.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании, при этом судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

Общество «Металлург-Урал» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу ответчика, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «Металлург-Урал» (поставщик) и обществом ТД «Ойл Трейд» (покупатель) заключен договор поставки от 11.08.2022 № 30.1-2022, по условиям пункта 2.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в количестве, ассортименте и по цене в соответствии с приложениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора.

Судами также установлено и из материалов дела следует, что в период с 11.08.2022 по 21.12.2023 общество «Металлург-Урал» поставило в адрес покупателя продукцию на сумму 545 732 124 руб. 81 коп.

Между тем, как указал истец в обоснование заявленного им иска, поставленную продукцию общество ТД «Ойл Трейд» оплатило частично (на общую сумму 529 395 810 руб. 69 коп.), и в связи с неполной оплатой покупателем поставленной ему продукции образовалась задолженность в размере 18 882 288 руб. 71 коп. 

Ссылаясь на нарушение сроков оплаты товара, поставленного по УПД  от 16.12.2023 № У1612-002 на сумму 1 182 643 руб. 21 коп., от 18.12.2023 № У1812-04 на сумму 4 198 905 руб., от 19.12.2023 № У1912-03 на сумму 2 163 321 руб., от 22.12.2023 № У2212-03 на сумму 6 251 418 руб. и от 30.12.2023 № 3012-01 на сумму 5 086 001 руб. 50 коп., а также на то, что в некоторых приложениях (№ 86, 86.1, 87, 114 – 125) к договору поставки было согласовано условие о повышении выкупной цены топлива на 100 рублей за тонну за каждый день просрочки оплаты, в связи с чем размер задолженности увеличился пропорционально периоду просрочки с учетом вышеуказанного условия, истец, в отсутствие добровольного удовлетворения направленной в адрес ответчика досудебной претензии от 12.12.2023 с требованием об уплате пеней в размере 7 105 152 руб. 19 коп., обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Возражая относительно предъявленных к нему требований, общество ТД «Ойл Трейд» представило в суд встречное исковое заявление (возвращено определением суда от 15.05.2024), указывало на недопустимость представленных истцом доказательств, неправомерность условий договора о повышении выкупной стоимости, а также заявило о фальсификации доказательств, а именно: товарно-транспортных накладных от 19.09.2022 № 605, от 10.10.2022 № 654, от 26.10.2022 № 711, от 31.10.2022 № 714, от 10.11.2022 № 745, от 22.11.2022 № 770, от 16.12.2022 № 771, от 19.12.2022 № 832, от 22.12.2022 № 848, от 24.12.2022 № 835, от 05.09.2023 № 587, от 31.08.2023 № 571,  от 21.08.2023 № 563,  от 02.05.2023 № 295, от 26.04.2023 №  282, от 11.04.2023 № 251, от 03.04.2023 № 250, от 16.03.2023 № 189, от 06.03.2023 № 188, от 28.02.2023 № 146, от 24.02.2023 № 145, от 21.02.2023 № 144, от 14.02.2023 № 103, от 04.02.2023 № 83, от 02.02.2023 № 68, и, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, просило снизить размер неустойки, в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения денежного обязательства.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 331, 431.1, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности факта поставки истцом товара на общую сумму 545 732 124 руб. 81 коп., частичной  его оплаты ответчиком в размере 529 395 810 руб. 69 коп., признав, в отсутствие доказательств оплаты ответчиком образовавшейся задолженности, правомерным требования истца о взыскании с ответчика долга и неустойки, рассмотрев и отклонив заявление общества  ТД «Ойл Трейд» о фальсификации доказательств и ходатайство о вызове свидетелей.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что оценив доказательства в совокупности с иными фактами, установленными в рамках данного дела, суд обоснованно отклонил довод ответчика о мнимости части поставок, а также отметив, что в период исполнения договорных обязательств сторонами общество ТД «Ойл Трейд» не ставило под сомнение реальность сделок и не предъявляло каких-либо претензий, связанных с отсутствием факта передачи ему топлива.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно части 1 статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу норм статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу норм пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7.13 договора, в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара покупатель уплачивает пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав нормы параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенного сторонами договора, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности универсальные передаточные документы, подписанные электронной цифровой подписью документы, а также акты сверок, из которых следует, что общество ТД «Ойл Трейд» признало наличие долга, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт поставки истцом товара на общую сумму 545 732 124 руб. 81 коп., и факт частичной его оплаты ответчиком в размере 529 395 810 руб. 69 коп., пришли к обоснованному выводу о доказанности на стороне последнего задолженности в размере 18 882 288 руб. 71 коп., удовлетворив исковые требования общества «Металлург-Урал» в заявленной им сумме. 

При этом, отклоняя возражения ответчика о незаконности расчета суммы основного долга, суды нижестоящих инстанций правомерно исходил из того, что общество ТД «Ойл Трейд» добровольно заключило договор, содержащий условие о повышении стоимости топлива в случае просрочки оплаты товара, и в  период исполнения договорных обязательств сторонами, реальность сделок под сомнение не ставило, а принимая от истца и частично оплачивая товар, каких-либо претензий поставщику не предъявляло. 

Кроме того, отклоняя доводы ответчика о мнимости части операций по передаче товара, апелляционной коллегией было указано, что общество «Металлург-Урал» представило доказательства реальности поставок, приобщив к материалам дела сведения о приобретении топлива у поставщиков, а также договоры поставки и УПД, подтверждающие передачу топлива, которые были оценены в совокупности с иными фактами, установленными в рамках данного дела. 

Вопреки доводам кассатора, нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора поставки от 11.08.2022 № 30.1-2022 и приложений к нему, в том числе касающихся механизма ценообразования, не допущено, оснований полагать, что арбитражными судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда также не имеется.  

Поскольку стороны добровольно заключили договор, предусматривающий повышение стоимости топлива в случае просрочки оплаты товара, то покупатель обязан выплачивать эту сумму, так как в соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса стороны обязаны исполнять взятые на себя обязательства в полном объеме, если сделка в соответствующей части не оспорена по основаниям недействительности заинтересованной стороной. При этом суд не может предоставлять какой-либо из сторон защиты больше, чем она сама предполагает использовать.

Кроме того, поскольку судами было установлено, что обязательства по оплате поставленного товара не были исполнены ответчиком своевременно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верным выводам о наличии правовых оснований для взыскания с общества ТД «Ойл Трейд» предусмотренных договором штрафных санкций. 

Проверив расчет неустойки, произведенный истцом за период с 26.08.2022 по 16.01.2024 в сумме 17 764 705 руб. 12 коп., суды нижестоящих  инстанций признали его арифметически верным, оснований для снижения заявленного размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не установлено.

Требование общества «Металлург-Урал» о продолжении начисления неустойки с 17.01.2024 до даты фактической уплаты долга не противоречит закону, в связи с чем также правомерно было признано судами обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При этом, рассматривая и отклоняя доводы ответчика о наличии ошибок в расчетах истца, суды правомерно исходили из того, что данные доводы  документально не подтверждены.

При наличии обоснованных возражений относительно корректности начисления пеней ответчик мог заявить их, в том числе посредством составления контррасчета, однако общество ТД «Ойл Трейд» указанными правами не воспользовалось (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, надлежащих доказательств, опровергающих требования общества «Металлург-Урал», при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций  ответчиком представлено не было (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых удовлетворены заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

При этом каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено, а само по себе дублирование одних и тех же аргументов, получивших полную развернутую и справедливую оценку судов нижестоящих инстанций, изложенную в тексте оспариваемых судебных актов, не может являться основанием для признания жалобы обоснованной, а выводов судов ошибочными.

Иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, также не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

Вопреки доводам кассатора, по результатам рассмотрения жалобы, изучения материалов дела суд кассационной инстанции считает, что судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены. 

При этом в соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции и апелляционного суда, их обоснованности не опровергают, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, а касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03. 2013  №  13031/12).

Ссылка подателя жалобы на судебную практику также не может быть принята судебной коллегией во внимание при рассмотрении настоящего дела, поскольку какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационных жалоб не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба заявителя – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2024 по делу                                 № А60-1344/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ойл Трейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

      Председательствующий                                                 Л.Н. Черемных 

      Судьи                                                                              А.А. Сафронова 

                                                                                              Е.Г. Сирота