239/2023-10244(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А29-11396/2021  

31 марта 2023 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2023. Полный текст постановления изготовлен 31.03.2023. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Камановой М.Н., судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю., 

без участия представителей сторон 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2022 и  на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022  

по делу № А29-11396/2021 

по иску акционерного общества «Усинскгеонефть»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

о взыскании задолженности и неустойки, 

и у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Усинскгеонефть» (далее – АО «Усинскгеонефть») обратилось в  Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с  ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» (далее – ООО «Нефтемашстрой»,  Общество) о взыскании 5 300 338 рублей 51 копейки задолженности по договору   № УГН-130/17 от 17.07.2017, 122 552 рублей 76 копеек задолженности по договору от  21.07.2017 № УГН-107/18, 38 905 рублей 16 копеек неустойки, начисленной по состоянию  на 10.11.2021, с последующим ее начислением по день фактической оплаты долга.  

Иск основан на статьях 309, 310, 395, 614, 781 Гражданского кодекса Российской  Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по  договорам.  

Арбитражный суд Республики Коми решением от 05.03.2022, оставленным без  изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022,  удовлетворил иск в полном объеме.  

Не согласившись с судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и  постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам  дела и нарушением норм материального и процессуального права.  

Кассатор указывает, что правоотношения ООО «Нефтемашстрой» и АО  «Усинскгеонефть» в течение трех лет регулировались договорами от 17.07.2017 № УГН- 130/2017, от 21.07.2017 № УГН-107/18, от 01.06.2017 № НАЗ-02/17,  от 01.06.2017 № 02-17/НМС, которые являлись взаимосвязанными. АО «Усинскгеонефть»  в течение двух лет являлось неплатежеспособным, в отношении него было возбуждено  дело о банкротстве. Заявитель настаивает, что в ходе исполнения обязательств стороны  применяли способ определения сальдо взаимных обязательств без использования  движения денежных средств по расчетным счетам, что подтверждается актами от  30.06.2019, 30.07.2019, 31.08.2019, 30.09.2019. Подача заявок со стороны АО  «Усинскгеонефть» в период с июня 2019 года по январь 2021 и их выполнение  

ООО «Нефтемашстрой» осуществлялось в счет исполнения встречных обязательств.  Определение сальдо встречных обязательств не нарушает права иных текущих кредиторов.  Услуги в интересах АО «Усинскгеонефть» оказывались с целью обеспечения  жизнедеятельности объектов и персонала истца, оплата которых в силу абзаца 2 пункта 1  статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  – Закон о банкротстве) имеет приоритет по отношению к иным текущим платежам. Это  подтверждается тем обстоятельством, что конкурсный управляющий АО  «Усинскгеонефть» не включил в исковые требования период аренды вертолетной  площадки с апреля по июль 2021 года. Кассатор в обоснование заявленной позиции  ссылается на практику Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.  

АО «Усинскгеонефть» в письменном отзыве возражало относительно  удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты.  

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей  не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления  Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной  суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установили суды, ОАО «Усинсгеонефть»  (правопредшественник истца, арендодатель) и ООО «Нефтемашстрой» (арендатор)  заключили договор аренды 17.07.2017 № УГН-130/17 с дополнительными соглашениями к  нему (далее – договор аренды).  

Согласно пункту 1.1 договора аренды предметом договора является предоставление  арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатору согласно схеме  

(приложение № 1) части вертолетной площадки «Уса-38» – площадки № 2 (Н2) и  площадки № 5 (Н4). Указанный объект расположен по адресу: Республика Коми,  городской округ «Усинск», в 4266 метрах на северо-восток от ориентира – здание  железнодорожного вокзала, расположенного по адресу: 

<

...>.  

Размер арендной платы оформляется протоколом, который подписывается  полномочными представителями сторон и является неотъемлемой частью договора  (приложение № 3 к договору аренды).  

В силу пункта 3.3 договора аренды оплата производится ежемесячно путем  перечисления суммы, определенной договором, с расчетного счета арендатора на  расчетный счет арендодателя в течение пяти рабочих дней, с момента получения  документов, указанных в пункте 3.5 договора. Возможен расчет между сторонами путем  зачета взаимных требований.  

ОАО «Усинскгеонефть» (энергоснабжающая организация) и ООО  «Нефтемашстрой» (абонент) заключили договор от 21.07.2017 № УГН-107/18 на  снабжение электрической энергией (с присоединенной мощностью до 10 кВт), по  условиям которого энергоснабжающая организация обязуется поставлять абоненту  электрическую энергию и мощность, а абонент принять потребленную электрическую  энергию и мощность, и оплатить в сроки и на условиях, предусмотренных договором  (пункт 1.1 договора).  

Цена договора, порядок расчетов и платежей сторонами согласован в разделе 4  договора № УГН-107/18 от 21.07.2017.  

В случае нарушения абонентом сроков оплаты, предусмотренных пунктом 4.2  договора, последний по требованию энергоснабжающей организации обязан оплатить  неустойку в размере 0,1 процента от неуплаченной в срок суммы за каждый день  просрочки (пункт 6.3 договора).  

По расчету истца у ответчика образовалась задолженность по договору   № УГН-130/17 от 17.07.2017 в размере 5 300 338 рублей 51 копейки, в подтверждение чего  в материалы дела представлены акты за период с ноября 2019 года по июнь 2021 года. В  подтверждение факта оказания истцом ответчику услуг в рамках договора от 21.07.2017   № УГН-107/18 в материалы дела представлены акты за период с декабря 2019 года по март  2021 года на общую сумму 122 552 рубля 76 копеек.  

Общая задолженность по договору от 17.07.2017 № УГН-130/17 составила 5 300 338  рублей 51 копейку и по договору от 21.07.2017 № УГН- 130/18 – 122 552 рубля 76 копеек.  

АО «Усинскгеонефть» претензией от 26.08.2021 № 57/02-716 предложило ООО  «Нефтемашстрой» оплатить сумму задолженности в добровольном порядке.  

Неисполнение ответчиком требований, содержащихся в претензии, послужило  основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Коми.  

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые  оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  

имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Суды установили факт неисполнения ответчиком обязательств, предусмотренных  договорами № УГН-130/17 от 17.07.2017 и от 21.07.2017 № УГН-107/18 и подтвержденных  соответствующими актами. Размер задолженности и расчет исковых требований ответчик  при рассмотрении спора по существу не оспаривал.  

Возражая против взыскания спорной суммы долга, ответчик заявил о  необходимости сальдирования (установления сальдо взаимных предоставлений), так как  между сторонами имелись встречные требования.  

 ООО «Нефтемашстрой» (Авиация) и ОАО «Усинскгеонефть» (заказчик) заключили  договор от 01.06.2017 № 02-17/НМС по предоставлению заказчику услуг по выполнению  авиационных работ силами привлеченных эксплуатантов в объемах и сроки,  предусмотренные ежемесячными планами работ.  

Согласно приложению № 1а к данному договору (в редакции дополнительного  соглашения от 10.08.2017) установлены цены на оказываемые авиационные услуги:  

– тип воздушного судна МИ-8 Т 98 000 рублей за 1 час;  – тип воздушного судна МИ-26 560 000 рублей за 1 час.  

ООО «Нефтемашстрой» (исполнитель) и ОАО «Усинскгеонефть» (заказчик)  заключили договор от 01.06.2017 № НАЗ-02/17 оказания услуг, согласно пункту 1.2  которого исполнитель обязуется на условиях, установленных договором, выполнять  следующие работы (оказывать услуги) на объекте, расположенном на территории  посадочной площадки для вертолетов «Строгановка» (далее – ППВ «Строгановка»),  «Верхнеколвинская» (далее – ППВ «Верхнеколвинская»), «Уса-38» (далее – ППВ «Уса38»), «Окуневка» (далее – ППВ «Окуневка») в течение срока действия настоящего  договора: осуществлять хранение груза Заказчика; осуществлять функции переработки  груза Заказчика, включающие в себя выгрузгу-погрузку; использование стропальщиков- грузчиков; осуществлять подготовительные работы для транспортировки грузов на  внешней подвеске воздушного судна; выполнять работы по формированию груза для  транспортировки на внешней подвеске; оказание услуг автомобильной техникой, техникой  специального назначения (автокран, погрузчик и др.); иные услуги.  

Пунктом 1.4 договора от 01.06.2017 № НАЗ-02/17 определено, что местом  исполнения договора является ППВ «Строгановка», ППВ «Верхнеколвинская», ППВ «Уса38», ППВ «Окуневка».  

Стоимость указанных услуг (работ) согласно пункту 3.1 договора от 01.06.2017   № НАЗ-02/17 согласована и приведена в Приложении № 1 к договору.  

По мнению ответчика, сальдо общих расчетов за спорный период сложилось в  пользу ответчика, что подтверждается актами о проведении зачета взаимных требований  от 30.06.2019 (в части зачета 360 000 рублей по договору № УГН-130/17 от 17.07.2017 в  соответствии со счетом-фактурой от 30.06.2019 № 603), от 31.07.2019 (в части зачета  360 000 рублей по договору № УГН-130/17 от 17.07.2017 в соответствии со счетом-фактурой от 31.07.2019 № 693), от 31.08.2019 (в части зачета 360 000 рублей по договору   № УГН-130/17 от 17.07.2017 в соответствии со счетом-фактурой от 31.08.2019 № 772), от  30.09.2019 (в части зачета 360 000 рублей по договору № УГН-130/17 от 17.07.2017 в  соответствии со счетом-фактурой от 30.09.2019 № 841), актом сверки взаимных расчетов  за период с 01.01.2021 по 22.04.2021. Задолженность АО «Усинскгеонефть» на начало  отчетного периода (01.01.2021) составила 120 597 рублей 55 копеек.  

Суды двух инстанций признали необоснованными доводы ответчика, заявленные  против иска.  

Окружной суд соответственно признал, что доводы кассатора об обратном основаны  на неправильном толковании норм права и сложившихся между сторонами  правоотношений.  

Позиция Верховного Суда Российской Федерации о допустимости сальдирования  требований в рамках банкротства основана на положениях главы 37 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Согласно сложившейся судебной практике Верховного Суда Российской Федерации  сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких  взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при  прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).  Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление  арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается  завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано  как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся  стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим  исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную  операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные  обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из  сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021   № 305-ЭС19-17221(2).  

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако в  ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон,  зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного  правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для  удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере  отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019   № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275).  

Суды установили и материалами дела подтверждается, что в данном случае  требование ответчика об установлении сальдирования основано на различных  обязательствах сторон, которые не являются элементами одного правоотношения и  порождают встречные обязательства сторон. Наличие встречных однородных требований  не является основанием для проведения сальдирования.  

При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во  внимание тот факт, что АО «Усинскгеонефть» находится в процедуре конкурсного  производства (определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 в рамках  дела № А29-53247/2019 принято к производству заявление о признании должника  банкротом; 19.04.2021 вынесена резолютивная часть решения о признании должника  банкротом).  

Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в очередности,  установленной в пункте 2 статьи 134 Закона о банкротстве.  

По правилам абзаца 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.  

В силу абзаца 3 пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного  производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности  пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.  

Указанное ограничение направлено на защиту интересов кредиторов, в частности на  недопущение возможности преимущественного удовлетворения интересов отдельных  кредиторов по текущим платежам перед иными кредиторами за счет конкурсной массы  должника.  

В дело представлен реестр текущих платежей АО «Усинскгеонефть», согласно  которому приоритет над требованиями ответчика имеют иные кредиторы с общей суммой  требований около 80 000 000 рублей.  

Учитывая изложенные обстоятельства, приняв во внимание, что содержание  взаимных предоставлений истца и ответчика происходит по разным, не связанным между  собой договорам, нахождение АО «Усинскгеонефть» в процедуре конкурсного  производства, суды правомерно признали, что Общество не подтвердило обоснованность  сальдирования различных обязательств по разным договорам, а также возможность  проведения зачета на спорную сумму, в связи с чем обоснованно удовлетворили иск о  взыскании в пользу АО «Усинскгеонефть» 5 422 891 рубля 27 копеек долга.  

В связи с неисполнением арендатором обязательства по арендной плате в  установленный договорами срок, суды, руководствуясь статьями 329, 330 Гражданского  кодекса Российской Федерации, учитывая правила о моратории, правомерно  удовлетворили требование истца о взыскании неустойки.  

Возражения Общества, связанные с тем, что в рамках правоотношений сторон были  заключены взаимосвязанные между собой договоры, по которым производилась оплата без  использования денежных средств, а также о наличии приоритета по отношению к иным  текущим платежам противоречат имеющимся в деле доказательствам и отклоняются как  несостоятельные.  

Суды отметили и стороны не оспаривали, что акты взаимозачета (от 30.04.2021,  17.05.2021, 17.08.2021), исходя из представленной их детализации, не затрагивают  правоотношений сторон за спорный период.  

Практика Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, на которую ссылается кассатор в жалобе, к рассмотренному спору  не применима, поскольку в рамках настоящего дела имели место иные обстоятельства.  

При таких обстоятельствах суд округа признает состоявшиеся судебные акты  законными и обоснованными, вынесенными при полном выяснении фактических  обстоятельств дела и при правильном применении норм материального и процессуального  права.  

Иное толкование кассатором норм права, несогласие заявителя с результатами  оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их  основе, достаточными основаниями для отмены состоявшихся по делу судебных актов  являться не могут.  

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или  процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным  основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке,  заявителем жалобы не приведено.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и  апелляционной инстанций не допущено.  

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение  кассационной жалобы относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа   

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2022 и постановление Второго  арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу № А29-11396/2021 оставить без  изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Нефтемашстрой» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  М.Н. Каманова  

Судьи  Е.Г. Кислицын  

Е.Ю. Трубникова