ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-143/2024

Дело № А41-763/22

21 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Шальневой Н.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ВитаТраст» ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 29.01.2024,

от ООО «Прайвгрупп» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Прайвгрупп» на определение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2023 года по делу № А41- 763/22 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ВитаТраст» ФИО2 о признании сделок в отношении ООО «Прайвгрупп» недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВитаТраст»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2022 ООО «ВитаТраст» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором, с учетом его уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, просил:

- признать недействительными договоры беспроцентного займа № 001/01/08/19 от 01.08.2019 и № 001/02/12/19 от 02.12.2019, заключенные между ООО «ВитаТраст» и ООО «Прайвгрупп»;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Прайвгрупп» денежных средств в размере 1 073 000 рублей;

- признать недействительным договор № 08/08-2019 на оказание транспортных услуг от 28.08.2019;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Прайвгрупп» денежных средств в размере 4 318 820 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2023 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Прайвгрупп» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

В суд апелляционной инстанции от ООО «ВитаТраст» ФИО2 поступили письменные пояснения, в которых конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ВитаТраст» ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «Прайвгрупп» и иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета должника, открытого в ПАО «Промьсвязьбанк» № 40702810900000177214, должником в пользу ООО «Прайвгрупп» были совершены следующие платежи:

06.09.2019

5032307403

ООО

"ПРАЙВГРУПП"

1 048 040,00

Оплата по счету №6 от 06.09.2019 договору №08/08-2019 от 28.08.2019 за услуги по транспортировке груза. Сумма 1048040-00 В т.ч. НДС (20%) 17467333

18.09.2019

5032307403

ООО

"ПРАЙВГРУПП"

705 280,00

Оплата по счету №14 от 06.09.2019 договору №08/08-2019 от 28.08.2019 за услуги по транспортировке груза. Сумма 705280-00 В т.ч. НДС (20%) 117546-67

01.10.2019

5032307403

ООО

"ПРАЙВГРУПП"

815 000,00

Оплата по счету №14 от 06.09.2019 договору №08/08-2019 от 28.08.2019 за услуги по транспортировке груза. Сумма 815000-00 В т.ч. НДС (20%) 135833-33

02.10.2019

5032307403

ООО

"ПРАЙВГРУПП"

250 000,00

Оплата по счету №18 от 02.10.2019 договору №08/08-2019 от 28.08.2019 за услуги по транспортировке груза. Сумма 250000-00 В т.ч. НДС (20%) 41666-67

02.10.2019

5032307403

ООО

"ПРАЙВГРУПП"

35 000,00

Оплата по счету №19 от 02.10.2019 договору №08/08-2019 от 28.08.2019 за услуги по транспортировке груза. Сумма 35000-00 В т.ч. НДС (20%) 5833-33

29.11.2019

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

22 800,00

Оплата по счету №26 от 29.11.2019 г. договору №08/08-2019 от 28.08.2019 г. за услуги по транспортировке груза. В том числе НДС 3800.00.

30.12.2019

5032307403

Общество с ограниченной ответствен ностью "Прайвгрупп"

200 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДСне облагается.

23.01.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

125 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/01/08/19 от 01.08.2019г. НДС не облагается.

23.01.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

110 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

23.01.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

65 000,00

Предоставление займа по договору №002/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

18.02.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

7 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

25.03.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

75 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

08.04.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

6 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г.

06.05.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

22 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

13.05.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

95 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

25.05.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

60 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

07.07.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

10 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

07.07.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

73 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

09.07.2020

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

175 000,00

Возврат денежных средств по договору займа №001/02/12/19 от 02.12.2019г. НДС не облагается.

30.06.2021

5032307403

Общество с ограниченной ответственностью "Прайвгрупп"

50 000,00

Возврат займа по договору №001/02/12/19 от 02.12.2019 Сумма 50000-00 Без налога (НДС)

Итого:

5 391 820,00

Конкурсный управляющий просит признать договоры беспроцентного займа № 001/01/08/19 от 01.08.2019 и № 001/02/12/19 от 02.12.2019, а также договор № 08/08-2019 на оказание транспортных услуг от 28.08.2019 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции посчитал доказанной совокупность предусмотренных законом условий.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.  

По требованию об оспаривании договоров беспроцентного займа № 001/01/08/19 от 01.08.2019 и № 001/02/12/19 от 02.12.2019 арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Производство по настоящему делу о банкротстве ООО «ВитаТраст» возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 12.01.2022 г.

Оспариваемые договоры беспроцентного займа заключены 01.08.2019 и 02.12.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2018 год стоимость активов ООО «ВитаТраст» составила 20 000 рублей.

То есть размер перечисленных в пользу ответчика денежных средств значительно превышал балансовую стоимость активов Общества.

На момент заключения договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не погашены до настоящего времени: ООО «УК Авторейс», ИП ФИО4, ООО «ГК ААЮ», ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Нематек».

В соответствии с п. 1.1 договора № 001/01/08/19 от 01.08.2019 г. займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 125 000 руб.

Согласно п. 1.1 договора № 001/02/12/19 от 02.12.2019 г. займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 3 335 000 руб.

Таким образом, в рамках указанных договоров должник принял на себя необоснованные дополнительные обязательства денежного характера, не имеющие целевого характера, которые превысили балансовую стоимость активов должника на 2018 г., определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок.

Согласно п. 2.2 договоров № 001/01/08/19 и № 001/02/12/19 сумма займа передается займодавцем заемщику в течение пяти дней с момента подписания договора.

Однако ответчиком не представлено доказательств выдачи суммы займов должнику по договорам № 001/01/08/19 и № 001/02/12/19 в полном объеме.

Кроме того, согласно пункту 2.3 договоров № 001/01/08/19 и № 001/02/12/19 срок возврата займа определен - до востребования.

Таким образом, должник перед возбуждением в отношении него дела о банкротстве, заключил договор займа при отсутствии целевого характера предоставления займа, отсутствия сроков возврата займа и отсутствия действий ООО «Прайвгрупп» по возврату займов, поскольку займы в полном объеме не возвращены.

В результате совершения оспариваемых сделок должник принял на себя необоснованные дополнительные обязательства денежного характера в размере 3 460 000 руб. и впоследствии осуществил перечисление денежных средств на счет ответчика на сумму 1 073 000,00 руб.

Генеральным директором и бывшим генеральным директором ООО «ВитаТраст» является одно и тоже лицо - ФИО7.

Он также является единственным участником ООО «Прайвгрупп» с 28.07.2022 г.

Кроме того, ООО «Прайвгрупп» имеет схожий адрес регистрации.

Так ООО «Прайвгрупп» зарегистрировано по адресу 

<

...> офис 27, в то время как, как ООО «ВитаТраст» зарегистрировано по адресу 

<

...> офис 33.

Таким образом, ООО «Прайвгрупп» является заинтересованным лицом по отношению к ООО «ВитаТраст».

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости признания недействительными договоров беспроцентного займа № 001/01/08/19 от 01.08.2019 и № 001/02/12/19 от 02.12.2019, заключенных между ООО «ВитаТраст» и ООО «Прайвгрупп», а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Прайвгрупп» в конкурсную массу ООО «ВитаТраст» денежных средств в размере 1 073 000 рублей.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Прайвгрупп», о реальности заёмных отношений, при этом возврат 23 января 2020 года ранее предоставленных ООО «Прайвгрупп» в пользование ООО «ВитаТраст» денежных средств в размере 125 000 рублей полностью соответствует условиям договора № 001/01/08/19 и отвечает интересам сторон договора, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, не представлены доказательства предоставления в заем должнику денежных средств, а также не обоснована цель предоставления займа.

В материалах дела отсутствуют платежные поручения, выписки со счета ООО «Прайвгрупп», а также иные документы, подтверждающие выдачу суммы займа по договорам № 001/01/08/19 от 01.08.2019 г., № 001/02/12/19 от 02.12.2019 г. в пользу должника.

В распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие получение Обществом займа от ответчика.

Возврат должником незначительной суммы, по мнению арбитражного апелляционного суда, не является подтверждением того, что займы действительно выдавались ООО «Прайвгрупп» в пользу ООО «ВитаТраст».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности договоров беспроцентного займа, так как они заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью создания видимости обоснованности перечисления денежных средств, оспариваемые платежи (перечисления в пользу ответчика) следует признать направленными на вывод денежных средств должника и повлекшими причинение вреда кредиторам (п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Конкурсный управляющий просит признать недействительным также договор № 08/08-2019 на оказание транспортных услуг от 28.08.2019, заключенный между ООО «Прайвгруп» и ООО «ВитаТраст».

Согласно п.1.1.1 договора № 08/08-2019 на оказание транспортных услуг от 28.08.2019, исполнитель (ООО «ПРАЙВГРУПП») обязуется по поручению заказчика выполнять работы по транспортировке грунта пятого класса опасности на свой полигон и работы по транспортировке грунта пятого класса опасности на площадку исполнителя, без предоставления талонов с полигона и открытия разрешения на перемещение грунта в Департаменте строительства, а заказчик обязуется принять и оплатить результаты работ в порядке и на условиях настоящего договора.

Согласно п. 3.1 договора договор вступает в силу с 28.08.2019 г.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих реальное оказание услуг.

У конкурсного управляющего такие документы также отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор № 08/08-2019 на оказание транспортных услуг от 28.08.2019, а также произведенные по нему Обществом «ВитаТраст» в ползу ответчика платежи являются мнимыми сделками, совершенными аффилированными лицами с целью создания видимости гражданско-правовых отношений, направленные на вывод активов должника в пользу ООО «Прайвгрупп».

В апелляционной жалобе ООО «Прайвгрупп» ссылается на то обстоятельство, что правоотношения сторон в рамках указанного договора носили реальный характер, в подтверждение чего ответчиком в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, счета, реестр транспортных накладных, транспортные накладные.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные доказательства, арбитражный апелляционный суд не может признать их достаточными доказательствами реальности оказанных услуг.

В силу пункта 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Конкурсный управляющий указал, что по итогам анализа документов о финансово-хозяйственной деятельности должника в период действия договора (с 28 августа 2019 года по 31 декабря 2019 года) установлено, что должник не обладал грунтом пятого класса опасности и у него не было необходимости в услугах ответчика.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что в указанный период времени он обладал техникой, способной осуществить услуги по перевозке грунта, в связи с чем перечисление денежных средств осуществлено должником в отсутствие обязательств.

Договор № 08/08-2019 на оказание транспортных услуг от 28.08.2019, а также акт сверки, универсальные передаточные документы подписаны одним и тем же лицом, а именно ФИО7.

В УПД не заполнен транспортный раздел, отсутствуют сведения о транспортных средствах, водителях.

В материалы дела не представлены иные доказательства, на основании которых можно сделать вывод о реальности оказания услуг по перевозке груза (заявки на оказание транспортных услуг с указанием маршрута движения, путевые листы, сведения о работниках (водителях транспортных средств), наличие транспортных средств).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника - банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих совершение такой сделки, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. 

Совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует о том, что непосредственно договор № 08/08-2019 на оказание транспортных услуг от 28.08.2019, а также совершенные Обществом «ВитаТаст» в пользу Общества «Прайвгрупп» платежи в общем размере 4 318 820 рублей являются мнимыми сделками, совершенными между аффилированными лицами, с целью создания видимости существования реальных  гражданско-правовых отношений, направленные на вывод активов должника в пользу ООО «Прайвгрупп».

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Судом установлено, что в рамках настоящего обособленного спора ответчиком не был представлен объем доказательств, устраняющий разумные сомнения конкурсного управляющего в реальности хозяйственных операций и обоснованности  спорных перечислений.

Очевидно, что заключение оспариваемого договора № 08/08-2019 на оказание транспортных услуг и перечисление по нему денежных средств, при наличии неисполненных обязательств, не было обусловлено производственной необходимостью, они не повлекли повышение эффективности деятельности организации, получение прибыли, улучшение экономических показателей, уменьшение долговой нагрузки (осуществление расчетов по существующим обязательствам).

Таким образом, факт заключения договора без цели возникновения фактических правоотношений, порождаемых договором перевозки, совершение платежей в отношении аффилированного лица, при отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны ООО «Прайвгрупп», повлекло выбытие из собственности должника имущества (денежных средств), за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований должника, не удовлетворённых по причине отсутствия (недостаточности) конкурсной массы, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам ООО «ВитаТраст» в результате совершения спорных платежей (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание фактически установленнные обстоятельства настоящего спора, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости  применения последствий недействительности договора № 08/08-2019 на оказание транспортных услуг от 28.08.2019 в виде взыскания с ООО «Прайвгрупп» в конкурсную массу ООО «ВитаТраст» денежных средств в размере 4 318 820 рублей.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Прайвгрупп», не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения Арбитражного суда Московской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2023 года по делу № А41-763/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

Н.В. Шальнева

В.А. Мурина