62/2023-60511(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-19846/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 17 октября 2023 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Туленковой Л.В.,  судей Сергеевой Т.А.,  

 ФИО1,  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Алтайзерносоюз» на решение от 16.05.2023 Арбитражного суда  Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 08.08.2023 Седьмого  арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Сухотина В.М.)  по делу № А03-19846/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью  «Алтайзерносоюз» (656060, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «Агросоюз» (658580, Алтайский край, Тюменцевский район,  Тюменцевский сельсовет, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров купли-продажи  незаключёнными и истребовании из чужого незаконного владения имущества.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора: индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО2 (ОГРНИП 307226116500022, ИНН 

<

***>),  общество с ограниченной ответственностью «Караганское» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>).  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Алтайзерносоюз» (далее – общество  «Алтайзерносоюз», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Агросоюз» (далее – общество «Агросоюз»,  ответчик) о признании договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники  от 14.10.2019 № 1, № 3 (далее совместно – договоры) незаключёнными, об истребовании  из чужого незаконного владения имущества: комбайн зерноуборочный CLASS  TUCANO450, год выпуска 2011, заводской № 3200710 с транспортировочной тележкой   № 71924563, подборщик Р420; комбайн зерноуборочный CLASS TUCANO450,  год выпуска 2011, заводской № 3200707, жатка С900 с транспортировочной тележкой  

 № 71924573, подборщик Р420 (далее совместно – техника).  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный  предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ИП ФИО2), общество с ограниченной ответственностью  «Караганское», ФИО3.  

Решением от 16.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным  без изменения постановлением от 08.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного  суда, в удовлетворении иска отказано.  

Общество «Алтайзерносоюз», не согласившись с принятыми по делу решением  и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит  их отменить, принять новый судебный акт.  

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы:  судами при рассмотрении спора не принято во внимание, что спорные договоры не имеют  юридической силы, поскольку подписаны в период, когда у ФИО3 отсутствовали  полномочия руководителя общества «Алтайзерносоюз», соответственно, подписаны  неуполномоченным лицом, в связи с чем не являются заключёнными; денежная сумма  поступила от общества «Агросоюз» не в полном объёме, нарушены условия пункта 4.3  договоров, согласно которым покупатель обязался произвести полный расчёт за товар  

в срок по 14.11.2019; в соответствии с уставом общества «Алтайзерносоюз» ФИО3,  как учредитель, не имел права отчуждать имущество истца, согласно разделу 11 устава  таким право наделён только директор общества; не проведён анализ представленных  вместе с иском договоров, устанавливающих право собственности общества  «Алтайзерносоюз» на данную сельхозтехнику со стороны закрытого акционерного  общества «Павловская птицефабрика», ИП ФИО2; необоснованно отклонены  замечания на протокол судебного заседания от 10.05.2023, в тексте решения от 16.05.2023  суд указал, что ответчиком заявлено ходатайство об истечении срока исковой давности  

по заявленным требованиям, однако ни в протоколе судебного заседания, ни в отзыве  ответчика данное действие не зафиксировано; суд делает неправильный вывод  

и соглашается с доводами ответчика о том, что срок исковой давности по требованию  

о признании договоров незаключёнными истёк; не учтено, что решением от 20.07.2022  Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18746/2021 общество  «Алтайзерносоюз» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, в ходе которого никакая документация конкурсному управляющему  обществом «Алтайзерносоюз» ФИО4 (далее – к/у ФИО4)  от бывших руководителей общества «Алтайзерносоюз» не поступала.  

В отзыве ответчик возражает против доводов истца, просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте  

проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие  в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность  применения судами норм материального и процессуального права, суд округа не находит  оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что решением от 20.07.2022  Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18746/2021 общество  «Алтайзерносоюз» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, к/у утверждён ФИО4  

В ходе проведения анализа к/у ФИО4 поступила информация 

от Гостехнадзора Тюменцевского района о продаже обществом «Алтайзерносоюз»  (продавец) обществу «Агросоюз» (покупатель) техники по спорным договорам,  подписанным от имени продавца ФИО3  

По договору № 1 покупателем приобретён комбайн зерноуборочный CLASS  TUCANO450, год выпуска 2011, заводской № 3200710 с транспортировочной тележкой   № 71924563, подборщик Р420, стоимостью 10 130 000 рублей (пункт 4.1 договора № 1),  который передан по акту приёма-передачи товара от 25.11.2019 № 1, подписанному  

со стороны продавца ФИО3 

Покупателем приобретён по договору № 3 комбайн зерноуборочный CLASS  TUCANO450, год выпуска 2011, заводской номер 3200707, жатка С900  с транспортировочной тележкой № 71924573, подборщик Р420, стоимостью  10 400 000 рублей (пункт 4.1 договора № 3), который передан покупателю по акту приёма- передачи товара от 25.11.2019 № 3, подписанному со стороны продавца ФИО3  

Плата, соответственно, в размере 5 130 000 рублей, 5 400 000 рублей за технику  перечислена покупателем продавцу платёжными поручениями: от 25.10.2019 № 244  

на сумму 3 000 000 рублей, № 245 на сумму 3 000 000 рублей; от 07.11.2019 № 257  на сумму 1 300 000 рублей, № 259 на сумму 1 300 000 рублей; от 13.11.2019 № 274  

на сумму 1 100 000 рублей, № 276 на сумму 830 000 рублей. 

Согласно информации «КонтурФокус» руководство обществом «Алтайзерносоюз»  осуществляли: директор ФИО5 (ИНН 

<

***>) с 08.07.2020  по 20.07.2022; директор ФИО6 (ИНН 

<

***>) с 23.01.2020  по 08.07.2020; директор ФИО7 (ИНН 

<

***>) с 11.10.2019  по 23.01.2020; директор ФИО3 (ИНН 

<

***>) с 13.10.2017  по 11.10.2019.  

При смене руководителя общества «Алтайзерносоюз» документы по акту приёма- передачи от 03.10.2019 переданы директору ФИО7  

Общество «Алтайзерносоюз», ссылаясь на подписание спорных договоров  14.10.2019 – в период отсутствия у ФИО3 полномочий руководителя истца,  полагает, что таковые не имеют юридической силы, поскольку подписаны  неуполномоченным лицом, в связи с чем не являются заключёнными, отсутствие  

доказательств оплаты в полном объёме проданной по договорам техники, обратилось  

к обществу «Агросоюз» с требованием от 24.11.2022 об оплате полученного товара  20 000 000 рублей либо возврате техники.  

Неисполнение обществом «Агросоюз» требований послужило основанием  для обращения общества «Алтайзерносоюз» в арбитражный суд с настоящим иском.  

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались  статьями 1, 10, 53, 160, 161, 183, 195 - 197, 200, 301, 302, 401, 432 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 6 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения  общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении  

и толковании договора» (далее – Постановление № 49), пунктом 25 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10  

«О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», пунктом 123  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 3 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых  вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктами 35, 37 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих  в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности  

и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), пунктом 7 информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014   № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров  незаключёнными» (далее – Обзор № 165), правовым подходом, приведённым  

в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.  

Установив доказанность материалами дела фактического заключения между истцом  и ответчиком договоров, передачи продавцом и принятия покупателем техники, её оплаты  и использования в хозяйственной деятельности, что свидетельствует о последующем  одобрении сделки, принимая во внимание не заявление истцом ходатайств  

о фальсификации представленных ответчиком спорных договоров и актов приёма- передачи, подписанных также директором истца ФИО7, суды первой  

и апелляционной инстанций, учитывая заявление общества «Агросоюз» о пропуске  обществом «Алтайзерносоюз» срока исковой давности, пришли к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения иска.  

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах её доводов, которыми ограничивается  рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ,  определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338),  суд округа считает, что по существу спор разрешён судами обеих инстанций правильно.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым,  если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто  соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются  условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых  актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также  все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть  достигнуто соглашение.  

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ, пункта 6 Постановления 49 сторона, принявшая  от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом  подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора  незаключённым, если заявление такого требования с учётом конкретных обстоятельств  будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).  

При наличии спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства  дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также  исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских  правоотношений, закреплённой статьёй 10 ГК РФ (пункт 7 Обзора № 165).  

В порядке статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права  и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие  в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.  

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать 

от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается  заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо  (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.  

Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия,  что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение  сделки порождает для одобрившего её лица все правовые последствия (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).  

Из разъяснений пункта 123 Постановления № 25 следует, что под последующим  одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное  

или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание  представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого,  свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие  исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов  

по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением  обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание  уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно  одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение  либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт  инкассового поручения.  

Статьёй 195 ГК РФ определено, что исковой давностью признаётся срок для защиты  

права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности,  

о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске.  

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно  было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  

В силу пункта 3 Постановления № 43 течение исковой давности по требованиям  юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно  или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало  

или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является  надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  

Собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения  (статья 301 ГК РФ).  

Пунктом 1 статьи 302 ГК РФ предусмотрено, если имущество возмездно  приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал  и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать  это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником  или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо  похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.  

Согласно пункту 35 Постановления № 10/22, если имущество приобретено у лица,  которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском  об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301,  302 ГК РФ).  

В соответствии со статьёй 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против  истребования имущества из его владения путём представления доказательств возмездного  приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать,  о чём он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (пункт 37  Постановления № 10/22).  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока  

не доказано иное. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании  оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 69, 71  и 168 АПК РФ).  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства и имеющиеся  доказательства, в том числе условия спорных договоров, актов приёма-передачи к ним,  документов об оплате, представленных ответчиком, доводы и возражения сторон,  констатировав фактическое заключение спорных договоров между истцом и ответчиком,  поскольку договоры, скреплённые присвоенной печатью общества «Алтайзерносоюз»,  

исполнены: техника передана обществу «Агросоюз» и используется в его хозяйственной  деятельности, денежные средства продавцом получены, что свидетельствует  

о последующем одобрении сделки, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций  пришли к обоснованному выводу о добросовестности покупателя по спорным договорам,  рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установив  дату начала течения срока 14.10.2019 (дата заключения спорных договоров), принимая  

во внимание дату обращения истца в суд с иском – 19.12.2022, сочли срок пропущенным  истцом, аргументированно отказали обществу «Алтайзерносоюз» в иске о признании  договора незаключённым и истребовании имущества из чужого незаконного владения.  

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой  и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих  им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия  и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело  на основе установления и исследования всех его обстоятельств.  

Оснований для отмены обжалуемых решения и постановления с учётом пределов  доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного  Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338) суд округа не находит.  

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении замечаний  на протокол судебного заседания от 10.05.2023, поскольку в тексте решения от 16.05.2023  суд указал, что ответчиком заявлено ходатайство об истечении срока исковой давности  

по заявленным требованиям, однако ни в протоколе судебного заседания, ни в отзыве  ответчика данное действие не зафиксировано; суд делает неправильный вывод  

и соглашается с доводами ответчика о том, что срок исковой давности по требованию  о признании договоров незаключёнными истёк, отклоняются судом округа,  

как несоответствующие материалам дела (аудиопротокол от 10.05.2023 том 1 лист  дела 144) и нормам гражданского законодательства.  

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы в обжалуемых судебных  актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования по оценке  доказательств, указав выводы, на основании которых они удовлетворили исковые  требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.  

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом  состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона  представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.  

Следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями  спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания,  который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс  вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019   № 305-ЭС16-18600(5-8).  

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении  им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства,  

положенные в основание иска.  

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств,  не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом  достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта  для целей принятия судебного акта по существу спора.  

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость  и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.  

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд  разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами  процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации  от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2).  

Суд кассационной инстанции полагает, что произведённая судами оценка  обстоятельств заключения и исполнения сторонами условий спорных договоров  соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего  и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности  

и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них  (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323,  от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).  

Фактически доводы кассационной жалобы сводятся к необходимости иной оценки  судом округа тех доказательств, которые оценены судами обеих инстанций.  

Между тем в полномочия суда кассационной инстанции не входит переоценка  доказательств (статья 286 АПК РФ).  

Исходя из буквального толкования положений статей 286, 287 АПК РФ, суд округа  проводит проверку судебного акта на предмет законности, устанавливая правильность  применения при рассмотрении дела норм материального и процессуального права,  и не вправе повторно рассматривать дело по существу.  

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться  в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия,  а не для пересмотра существа спора.  

Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций,  которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают  фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия  сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8,  9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих  процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном  процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств,  установления фактических обстоятельств дела.  

Оснований для иных выводов судом округа не установлено. Кассационная жалоба  удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 16.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 08.08.2023  Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-19846/2022 оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий Л.В. Туленкова  

Судьи Т.А. Сергеева 

 ФИО1