АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  №  А54-5666/2015

г. Калуга

6 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объялена 29.10.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 06.11.2019

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего                                  Лупояд Е.В.

Судей                                                                 Ахромкиной Т.Ф.

                                                                           ФИО1

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.

При участии в заседании:

от  ФИО2

от ООО «Свифт»

 

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО3 – представитель по доверенности от 07.12.2018;

ФИО4 – представитель по доверенности от 06.10.2019;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу ФИО2 (г.Рязань) на определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2019 и постановление Двадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу № А54-5666/2015,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Паустовский» (далее по тексту - «Паустовский», должник) общество с ограниченной ответственность «Свифт» (далее – ООО «Свифт», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника лиц, контролирующих ООО «Паустовский», а именно бывших руководителей: ФИО5, ФИО6 и участника общества ФИО7.

17.05.2018 ООО «Свифт» обратилось с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2.

Определением суда от 21.02.2019 оба заявления объедены в одно производство. 

В рамках указанного обособленного спора заявитель 06.06.2019 обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде ареста денежных средств и имущества, принадлежащих ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО2

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2019 (судья Белов Н.В.) заявление ООО «Свифт» о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО2, в пределах суммы имущественных требований - 40 889 417 руб. 54 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 (судьи Сентюрина И.Г., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.) определение арбитражного суда от 07.06.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО8 – без изменения.

В кассационной жалобе ФИО8, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 07.06.2019 и постановление апелляционного суда от 26.07.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Свифт» в полном объеме.

Заявитель полагает, что оснований для принятия обеспечительных мер у судов не имелось, поскольку в случае удовлетворения заявления о привлечении ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскания с него денежных средств в заявленном размере, у ответчика, являющегося акционером Прио-Внешторбанка (ПАО) и владеющего 8 756 837 обыкновенными акциями, что составляет 25,5 % уставного капитала банка, не могло возникнуть препятствий для исполнения судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Свифт», ссылаясь на законность и обоснованность принятых по спору судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

 В судебном заседании представитель ФИО8 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Свифт» просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

 Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ). 

Из разъяснений, данных в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер суду надлежит оценить, насколько требуемая заявителем обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительных мер арбитражный суд может запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. 

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 16, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что право суда принять обеспечительные меры в виде ареста имущества ответчика, установив общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту. Применять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств или имущества следует с учетом того, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает применение ареста только на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.

В данном случае заявление ООО «Свифт» о принятии обеспечительных мер подано в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Паустовский». 

Обосновывая необходимость применения обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчиков, заявитель указал на то, что на рассмотрении арбитражного суда имеется спор о привлечении к субсидиарной ответственности руководителей и участников должника в связи с недостаточностью имущества должника, признанного несостоятельным (банкротом) вследствие действий (или) бездействий контролирующих лиц должника. Заявитель полагал, что в отсутствие обеспечительных мер ответчики могут  совершить действия по отчуждению или обременению своего имущества, которые впоследствии в случае удовлетворения заявленных требований приведут к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта.

Заявитель также обращал  внимание на то, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2018 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 10.12.2014, заключенный между должником - ООО «Паустовский» и ООО «В бору», и применены последствия недействительности сделки  в виде возврата в конкурсную массу данного земельного участка.  Исходя из недобросовестного поведения  участников сделки, заявитель полагал, что лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности, могут предпринять действия по уменьшению своих активов, что повлечет  невозможность взыскания  и нарушение прав кредиторов должника.

Оценив доводы, положенные в обоснование ходатайства заявителя, установив, что истребуемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом заявленного требования, соразмерна этому требованию и обеспечивает фактическую реализацию цели обеспечительных мер - возможности последующего исполнения судебного акта, суды пришли к выводу о необходимости удовлетворения заявления.

Суды исходили из того, что обеспечительные меры носят временный характер, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника.

Судами учтено, что наложение ареста на имущество ответчиков, в том числе, ФИО2, не препятствует  им  в реализации прав владения и пользования этим имуществом, то есть не несет каких-либо неблагоприятных последствий.

Доказательств обратного заявителем жалобы не представлено. 

 Поскольку обеспечительные меры  направлены на исполнение судебного акта  об удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности и не нарушают баланс интересов вовлеченных в спорные отношения лиц, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что у суда имелись основания для удовлетворения ходатайства ООО «Свифт».

При наличии оснований заявитель он не лишен права обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке части 1 статьи 97 АПК РФ

Доводы кассатора о недостаточной обоснованности заявления о принятии обеспечительных мер были предметом исследования судов двух инстанций.

Отклоняя возражения ответчиков, суды исходя из предмета рассматриваемого  спора, признали обоснованными ссылки заявителя на то, что  обеспечительные  меры  в виде  наложения ареста на имущество ответчиков является необходимой мерой, обеспечивающей  исполнение судебного акта и предотвращение причинения ущерба кредиторам должника,  поскольку в случае удовлетворения требований о привлечении контролирующих должника лиц  к субсидиарной ответственности исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного кредитора к ответчикам предполагается за счет имущества и денежных средств ответчиков.

Оснований для иной оценки данного довода кассатора у суда кассационной инстанции не имеется.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.  

В настоящее время обособленный спор по заявлению ООО «Свифт» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника лиц, контролирующих ООО «Паустовский ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО2 находится в производстве суда, окончательный судебный акт по данному спору не принят. 

Нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы ФИО2 не имеется. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2019 и постановление Двадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу № А54-5666/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Е.В. Лупояд

Судьи                                                                                             Т.Ф. Ахромкина 

                                                                                                        ФИО1