﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 апреля 2021 года

Дело №

А56-163001/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества «Аксис Тек» представителя Шор О.С. (доверенность от 02.04.2021),

рассмотрев 20.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Вояджер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу № А56-163001/2018/тр.7,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Электроавтоматика», адрес: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 24, лит. Д, ОГРН 1077847608629, ИНН 7816424247 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 24.12.2019 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 определение от 24.12.2019 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 14.05.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Глущенко Виктор Олегович.

В рамках названного дела о банкротстве закрытое акционерное общество «Аксис Тек», адрес: Литва, г. Каунас, LT-51332, Хемиос 15, код юридического лица 135110361 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в размере 21 404 080 руб., из которых 16 640 127,32 руб. - основной долг, 4 763 952,68 руб. - неустойка.

Определением от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.01.2021, требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра. 

В кассационной жалобе кредитор общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Вояджер», ОГРН 1057810066159, ИНН 7842310158 (далее - ООО «НТЦ «Вояджер»), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить определение от 14.09.2020 и постановление от 27.01.2021, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Податель жалобы считает, что Компания не представила надлежащих доказательств выполнения ею условий, указанных в пунктах 3.2.4 и 5.3 договора поставки, в том числе подписанного акта ввода оборудования в эксплуатацию, а также не представила сведений о наличии трудовых и материальных ресурсов для выполнения работ, предусмотренных договором поставки. 

По мнению ООО «НТЦ «Вояджер», в отсутствие названных доказательств договор поставки обладает признаками мнимой сделки, что влечет отказ в удовлетворении заявления Компании.

Компания в отзыве, поступившем в суд 02.04.2021 в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считая доводы ООО «НТЦ «Вояджер» несостоятельными, направленными на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель Компании возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 14.09.2020 и постановления от 27.01.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор поставки от 26.04.2016 № 50700_1600006S1LAL, согласно которому Компания обязалась поставить, а Общество принять и оплатить оборудование и материалы для паровой котельной на древесном биотопливе.

В соответствии с пунктом 2.3 договора общая сумма договора составляет 839 983 евро.

Порядок оплаты оборудования предусмотрен статьей 3 договора: 

- 30 % договорной стоимости, то есть 251 994,90 евро, - авансовым платежом в течение 10-ти банковских дней с даты подписания договора (пункт 3.2.1);

- 30 % договорной стоимости, то есть 251 994,90 евро, - в течение 10-ти банковских дней с даты уведомления о готовности оборудования к отгрузке и выставления счета на предоплату; оплата осуществляется частями за партию оборудования, готовую к отгрузке;

- 30 % договорной стоимости, то есть 251 994,90 евро, - в течение 10-ти банковских дней после поставки оборудования, подписания актов приема-передачи оборудования и выставления счетов на оплату; оплата осуществляется частями за каждую поставленную партию оборудования после подписания акта приема-передачи партии оборудования (пункт 3.2.3);

- 10 % договорной стоимости, то есть 83 998,30 евро, в течение 10-ти банковских дней после подписания акта ввода оборудования (акта о 72-часовых испытаниях) в эксплуатацию и выставления счета на оплату (пункт 3.2.4).

В соответствии с пунктом 10.3 договора в случае нарушение покупателем срока оплаты платежей, предусмотренных договором, покупатель обязан оплатить продавцу неустойку в виде пени в размере 0,05 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки платежа до момента фактического исполнения обязательства, но не более 10 % от суммы договора.

Стороны 15.01.2018 подписали акты приема-передачи и ввода оборудования в эксплуатацию, в котором подтвердили, что все договорные обязанности завершены, котельная установка вышла на проектную мощность; работы выполнены согласно проектной документации и в полном объеме в соответствии с условиями договора. 

В связи с исполнением своих обязательств по договору Компания выставила счета на оплату, которые Обществом оплачены не полностью. Задолженность по договору составила 213 198,30 евро.

Общество 17.04.2017 направило в адрес Компании гарантийное письмо, в котором признало наличие задолженности в размере 213 896,60 евро и обязалось оплатить ее в течение 28-и банковских дней.

Ссылаясь на то, что Общество не оплатило названную задолженность, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в Реестр требования в размере 21 404 080 руб., из которых 16 640 127,32 руб. (213 198,30 евро) - основной долг, 4 763 952,68 руб. (61 037,19 евро) - неустойка.

Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что наличие задолженности Общества подтверждено представленными доказательствами, тогда как доказательства ее погашения отсутствуют.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для  удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделок, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям, в данном случае, по выполнению работ и их оплате.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В рассматриваемом случае заявленное Компанией требование основано на обязательствах должника, вытекающих из заключенного сторонами договора поставки.  

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что факт поставки Обществу оборудования подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными с отметками перевозчика и Общества, а также таможенных органов о пересечении границы, сертификатами происхождения, актами ввода оборудования и приема-передачи от 15.01.2018 по дополнительному соглашению № 6 к договору поставки, актом комплексного 72-часового испытания оборудования от 06.03.2018 по договору поставки, перепиской Компании с Обществом, содержащей ссылки на спорный договор поставки. Кроме того, судами установлено, что Общество в течение года частями производило оплату оборудования в соответствии порядком, установленным в статье 3 договора.

Довод о мнимости договора поставки обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит представленным в дело доказательствам.

Имеющиеся в деле многочисленные документы, представленные как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции (в связи с доводами апелляционной жалобы), подтверждают реальность взаимоотношений сторон и наличие долга в заявленном размере.

Оснований, по которым названные документы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств по делу, судами не установлено и участвующими в деле лицами не указано. 

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, ООО «НТЦ «Вояджер» в порядке статьи 161 АПК РФ не заявило о фальсификации представленных в дело доказательств.

Установив факт поставки оборудования, ввода его в эксплуатацию и отсутствие со стороны Общества его оплаты в сроки, предусмотренные договором, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требование Компании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие  надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу № А56-163001/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Вояджер» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

К.Г. Казарян