АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2161/2025

Дело № А72-13354/2023

г. Казань

26 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королева Н.Н.,

судей Хлебникова А.Д., Нагимуллина И.Р.,

до перерыва при участии представителя:

ответчика - общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Гарант-Сервис» - ФИО1 (доверенность от 26.04.2025), ФИО2 (по паспорту) - директор,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

после перерыва при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И., с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн),

при участии представителя:

истца - муниципального унитарного предприятия «Жилсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 11.03.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Гарант-Сервис»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от  06.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.02.2025

по делу № А72-13354/2023

по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «Жилсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГарантСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи, взыскании 10 854 руб. неосновательного обогащения, обязании возвратить переданные имущественные права по договору купли-продажи,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр-Регион», арбитражного управляющего ФИО5, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Гарант-сервис» ФИО6, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие «Жилсервис» (далее - МУП «Жилсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГарантСервис» (далее - ООО «УК «ГарантСервис», ответчик) о расторжении договора купли-продажи, взыскании 10 854 руб. неосновательного обогащения, обязании возвратить переданные имущественные права по договору купли-продажи.

Исковые требования заявлены конкурсным управляющим в соответствии со статьями  450, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что 19.07.2021 бывшим конкурсным управляющим имуществом истца ФИО5 (далее - ФИО5) опубликовано сообщение №  6985043 о проведении торгов по реализации имущества должника (истца) - имущественных прав - дебиторской задолженности физических лиц в размере 10 854 000 руб. - в период с 20.07.2021 по 10.08.2021 на электронной площадке; 09.08.2021 торги признаны состоявшимися, победителем торгов признан ответчик; 26.08.2021 между конкурсным управляющим ФИО5 и ответчиком заключен договор №  01/08/21 купли-продажи имущественных прав, о чем 13.09.2021 на сайте ЕФРСБ опубликовано извещение №  7304669; ответчиком в установленный пунктом  19 статьи  110 Федерального закона от  26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) срок (30 дней) стоимость имущества в размере 60 000 руб. не уплачена, что не отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника и является существенным нарушением договора, в связи с чем ответчик обязан вернуть стоимость имущественных прав в качестве неосновательного обогащения.

Определениями от  28.02.2024, от  14.05.2024, от  05.06.2024, от  26.06.2024 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле: общество с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр-Регион», арбитражного управляющего ФИО5, временного управляющего ООО «УК «Гарант-сервис» ФИО6, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец до принятия решения уменьшил исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения до 1 970 281 руб. 40 коп., просил взыскать 23 532 210 руб. 26 коп. убытков.

Решением от  06.11.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.02.2025, Арбитражный суд Ульяновской области иск удовлетворил частично, расторгнув спорный договор купли-продажи и взыскав 1 970 281 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, в остальной части иска - отказал.

В кассационной жалобе ООО «УК ««ГарантСервис» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что договор в письменной форме не заключался и не исполнялся, акт приема-передачи имущественных прав ответчику не передавался.

В отзыве на кассационную жалобу МУП «Жилсервис» в лице его конкурсного управляющего просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

В судебном заседании 05.06.2025 при участии представителя ответчика в порядке статьи  163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 19.06.2025 до  10 час. 40 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же судебном составе с использованием систем веб-конференции в порядке статьи  153.2 АПК РФ при участии представителя истца. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования о расторжении спорного договора, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ, руководствуясь статьями  139, 110, 111 Закона о банкротстве, статьями  447, 448 ГК РФ, установил факт заключения договора от  26.08.2021 №  01/08/21 купли-продажи имущественных прав на торгах, учитывая опубликованное 13.09.2021 сообщение об этом №  7304669 на сайте ЕФРСБ, а также - объяснения третьего лица, ФИО5, в связи с чем признал неоплату ответчиком стоимости имущественных прав в срок, предусмотренный договором и пунктом 19 статьи 110 Закона о банкротстве, существенным нарушением договора (пункт  2 статьи  450 ГК РФ), заключающимся, в том числе в вынужденном увеличении срока и стоимости конкурсных процедур для инициирования и проведения мероприятий по взысканию с ответчика долга или реализации права требования к нему, а поведение ответчика - недобросовестным.

В связи с этим суд первой инстанции признал полученные ответчиком на основании договора купли-продажи денежные средства за период с  16.09.2021 по  31.05.2024 неосновательным обогащением, руководствуясь статьями 1102, 1107 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

Организация и порядок проведения торгов предусмотрены статьей  448 ГК РФ.

Согласно пункту  6 статьи  448 ГК РФ если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Лицо, уклонившееся от подписания протокола, обязано возместить причиненные этим убытки в части, превышающей размер предоставленного обеспечения.

Если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.

Судом установлено, что продажа спорного имущества осуществлена в рамках соответствующих банкротных процедур МУП «Жилсервис».

Особенности проведения торгов в рамках дела о банкротстве предприятия - должника установлены Законом о банкротстве.

В силу статьи  139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей (пункт 3).

В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения (абзац 1 пункта 4).

Как следует из материалов дела, продажа спорного имущества должника проводилась посредством публичного предложения, победителем торгов признан ответчик.

В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Согласно пункту  15 статьи  110 Закона о банкротстве решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов.

Организатор торгов уведомляет всех участников торгов о результатах проведения торгов посредством направления им протокола о результатах торгов в форме электронного документа не позднее рабочего дня, следующего после дня подписания такого протокола, на адрес электронной почты, указанный в заявке на участие в торгах.

В течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и разместить на сайте этого официального издания в сети «Интернет», в средстве массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов.

В течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия (абзац 1 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве).

В силу пункта  19 статьи  110 Закона о банкротстве продажа предприятия оформляется договором купли-продажи предприятия, который заключает внешний управляющий с победителем торгов 

Между тем из материалов дела не следует, что конкурсным управляющим как организатором торгов направлялись ответчику как копия протокола о результатах торгов, так и предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта этого договора.

Договор купли-продажи от 26.08.2021 № 01/08/21 в материалах дела отсутствует.

Ответчик как в суде апелляционной инстанции, так и в суде кассационной инстанции факт подписания такого договора купли-продажи отрицал.

Факт размещения организатором торгов сообщения о результатах проведения торгов в порядке, установленном статьей  28 Закона о банкротстве, учитывая указанные нормы Закона, не подтверждает заключение спорного договора.

Доказательства исполнения ответчиком условий этого договора, в том числе - реализации имущественных прав, приобретенных по этому договору, в материалах дела также отсутствуют.

В соответствии с абзацем  2 пункта  16 статьи  110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается 

В случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися (пункт 17 статьи 110 Закона о банкротстве).

Указанные нормы права и обстоятельства не учтены судами обеих инстанций.

При таких условиях вывод судов обеих инстанций о заключении между сторонами спора договора от  26.08.2021 №  01/08/21 купли-продажи не соответствует закону и материалам дела.

Поэтому удовлетворение иска о расторжении договора и взыскании неосновательного обогащения не является правомерным, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам лиц, участвующим в деле, принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями   286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от  06.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.02.2025 по делу № А72-13354/2023 отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            Н.Н. Королева

Судьи                                                                                   А.Д. Хлебников

                                                                                             И.Р. Нагимуллин