АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-1996/2021

28 октября 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Линоприм»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2021 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 

по делу № А82-1996/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Линоприм» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к муниципальному казенному учреждению «Агентство по муниципальному заказу ЖКХ» города Ярославля 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании 1 313 812 рублей 68 копеек и 

по встречному иску муниципального казенного учреждения «Агентство по муниципальному заказу ЖКХ» города Ярославля 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Линоприм» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании 1 396 756  рублей 53 копеек, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  акционерное общество «Ярдормост», общество с ограниченной ответственностью «Спецдорстрой»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Линоприм» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к муниципальному казенному учреждению «Агентство по муниципальному заказу ЖКХ» города Ярославля (далее – Учреждение) о взыскании 1 313 812 рублей 68 копеек долга по контракту от 27.07.2020 № 27-Е-20, в том числе 1 304 755 рублей 50 копеек задолженности по оплате выполненных работ, 9057 рублей 18 копеек пеней, о продолжении начисления пеней за период по день фактического исполнения обязательств, 60 000 рублей расходов на оплату услуг представителя. 

Учреждение обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Обществу о взыскании 1 396 756 рублей 53 копеек штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств по муниципальному контракту от 27.07.2020 № 27-Е20 в редакции дополнительного соглашения. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Ярдормост» (далее – АО «Ярдормост»), общество с ограниченной ответственностью «Спецдорстрой».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2021 первоначальный иск удовлетворен, встречный иск оставлен без рассмотрения. 

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 решение оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, договор цессии от 11.1.2020 является ничтожным в силу мнимости. Кроме того, суд первой инстанции в нарушение статей 132, 150, 220 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял встречное исковое требование Учреждения, которое по существу не являлось встречным. Заявитель указывает на то, что работы, принятые у Общества, и работы, выполненные АО «Ярдормост», не являются тождественными, выполнены на разных объектах.

Подобно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Учреждение в отзыве отклонили доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, Учреждение (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили контракт от 27.07.2020 № 27-Е-20, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по текущему содержанию автомобильных дорог общего пользования местного значения города Ярославля асфальтобетонной смесью во втором полугодии 2020 года, а заказчик обязался принять и оплатить результат этих работ.

Цена договора составляет 28 081 201  рубль 20 копеек, в том числе НДС.

Оплата выполненных работ осуществляется по факту качественно выполненных объемов работ на основании счета/счета-фактуры (для плательщиков НДС) путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в течение тридцати дней с даты подписания Заказчиком актов о приемке выполненных работ (форма № КС-2) и справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3).

Стороны 20.10.2020 подписали дополнительное соглашение, увеличив стоимость работ, указав, что цена контракта составляет 29 352 442 рублей 80 копеек, в том числе НДС.

Стороны подписали дополнительное соглашение от 16.10.2020, увеличив объемы выполненных работ, увеличив сумму контракта на 1 304 755 рублей 50 копеек, указав, что цена контракта составляет 29 385 956 рублей 70 копеек, в том числе НДС.

Во исполнение контракта Общество выполнило, а Учреждение приняло работы, что подтверждено актом о приемке выполненных работ от 11.11.2020 по форме КС-2, подписанным сторонами.

Общество (цедент) и АО «Ярдормост» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 11.11.2020 № 27-Е-20/1/ц, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования по контракту от 27.07.2020 № 27-Е-20. 

За уступаемые права (требования) АО «Ярдормост» выполняет работы по заключенному с Обществом договору субподряда от 22.10.2020 № 27-Е-20/1.

Ответчик 11.11.2020 направил согласие на заключение договора уступки права требования.

АО «Ярдормост» 13.11.2020 направило Ответчику договор уступки прав требования (цессии) от 12.11.2020 № 27 Е-20/1/Ц на право требования оплаты за выполненные работы по муниципальному контракту от 27.07.2020 № 27-Е-20. 

Платежным поручением от 02.12.2020 № 359571 ответчик оплатил выполненные работы в полном объеме. 

Общество посчитало, что в связи с отсутствием с его стороны согласия на оплату работ, выполненных АО «Ярдормост», договор цессии является ничтожным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца и ответчика в суд с первоначальным и встречным исками.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 385, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции установил, что ответчик надлежащим образом оплатил выполненные работы в полном объеме, и отказал в удовлетворении первоначального иска. Встречный иск оставлен без рассмотрения.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Факт выполнения истцом работ на заявленную в иске сумму подтвержден актом о приемке выполненных работ  от 11.11.2020 № 4 на сумму 1 304 755 рублей 50 копеек.

У сторон возникли разногласия относительно исполнения обязательства по оплате работ надлежащему кредитору.

На основании статей 312, 382, 385 ГК РФ должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Данные положения направлены на защиту интересов должника, как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Таким образом, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Суды установили, что на момент исполнения Учреждением обязательств по договору в пользу нового кредитора – АО «Ярдормост» (02.12.2020), договор цессии между Обществом и АО «Ярдормост» не признан недействительным. Исполнение обязательств по оплате работ, выполненных Обществом для Учреждения на основании контракта от 27.07.2020 № 27-Е-20, произведено для нового кредитора АО «Ярдормост» ввиду уведомления о состоявшейся уступке.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованным выводам о надлежащем исполнении ответчиком обязательства перед кредитором – АО «Ярдормост», и об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Общества, при этом признали возложение на Учреждение обязанности по оплате одних и тех же работ дважды недопустимым.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции принял встречное исковое требование Учреждения, которое по существу не являлось встречным, отклоняется судом округа. Суд, приняв к производству встречный иск, оставил его без рассмотрения в соответствии со пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводу Общества, материалами дела не подтверждено, что работы, принятые у Общества, и работы, выполненные АО «Ярдормост», не являются тождественными. Судами установлено, что работы, выполненные ООО «Ярдормост» по договору субподряда от 22.10.2020 № 27-Е-20/1 были приняты Учреждением без замечаний и оплачены согласно договору уступки прав требования (цессии) от 12.11.2020 № 27 Е-20/1/Ц.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А82-1996/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью    «Линоприм» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

Судьи

О.В. Александрова

Н.Н. Домрачева