СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3627/2025-АК

г. Пермь

05 июня 2025 года

Дело № А50-22728/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Даниловой И.П., 

судей                                 Гладких  Е.О.,  Саликовой  Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  Малышевой  Д.Д.,

при участии:

от истца  общества с ограниченной ответственностью «ДЖИ-АР Групп»: ФИО1,  паспорт, доверенность от   26.12.2024;

от ответчика  общества с ограниченной ответственностью  «Ворлд Транизит»: ФИО2, паспорт, доверенность  от 09.09.2024;

иные  лица,  не явились,  извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «ДЖИ-АР Групп»

на решение  Арбитражного суда Пермского края 

от 18 марта 2025 года 

по делу № А50-22728/2024

по иску  общества с ограниченной ответственностью «ДЖИ-АР Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Ворлд Транзит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств, о признании дополнительного соглашения № 1 от 05.06.2024, дополнительного соглашения №2 от 24.06.2024, акта №28 от 24.06.2024, акта № 29 от 24.06.2024, акта № 35 от 01.07.2024 к договору-заявке № 8841ВА от 14.05.2024 недействительными,

третьи лица:  общество с ограниченной  ответственностью «Союз-Логистик», общество с  ограниченной ответственностью  «М-Технолоджис»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ДЖИ-АР Групп» (далее- общество «ДЖИ-АР Групп»,  истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу  с ограниченной ответственностью «Ворлд Транзит» (далее – общество «Ворлд Транзит», ответчик) о  признании дополнительного соглашения № 1 от 05.06.2024, дополнительного  соглашения №2 от 24.06.2024, акта №28 от 24.06.2024, акта № 29 от 24.06.2024,  акта № 35 от 01.07.2024 к договору-заявке № 8841ВА от 14.05.2024  недействительными, о взыскании неотработанного аванса в сумме 5 280 000 руб.  00 коп. (акт №28), дополнительных расходов в сумме 2 614 000 руб. 00 коп. (акт  № 29), дополнительных расходов (простой) в сумме 300 000 руб. 00 коп. (акт  № 35), убытков в сумме 3 529 022 руб. 00 коп., штрафа в сумме 352 902 руб. 00 коп.

Определениями суда от 29.10.2024, 28.11.2024 к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора привлечены: общество  с ограниченной ответственностью «Союз-Логистик» (далее – общество «Союз-Логистик»), общество с ограниченной ответственностью «М-Технолоджис» (далее – общество «М-Технолоджис»).

Решением   Арбитражного суда Пермского края  от  18.03.2025 (резолютивная часть  оглашена  10.03.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.  Возвращена  из федерального бюджета обществу «ДЖИ-АР Групп» государственная пошлина в сумме 24 000 руб. 00 коп., уплаченная по  платежному поручению № 2637 от 06.09.2024.

Не согласившись с судебным  актом, с  апелляционной  жалобой  обратилось общество «ДЖИ-АР Групп,  в которой просит  отменить решение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2025 по делу № А50- 22728/2024 полностью, принять по делу новый судебный акт.

В жалобе  апеллянт  указывает, что суд первой инстанции  не установил признака  «кабальности»  сделки и не дал оценку  обстоятельствам дела.  Истец  в  заявлении сослался на доказательство, подтверждающее «кабальность» сделок, которое зафиксировано в переписке посредством мобильного приложения WhatsApp и с помощью которого велась вся переписка с ответчиком. Чат переписки с руководителем ООО «Ворлд транзит» ФИО3 и менеджером ООО «ДЖИ-АР Групп» ФИО4 удостоверен нотариально и произведена его выгрузка в текстовый формат в виде протокола осмотра и исследования письменных доказательств от 15.08.2024 (далее-протокол). Также истец изложил причину подписания в сопроводительном письме № 188 от 05.06.2024, в котором указано, что подписание дополнительного  соглашения обусловлено требованием ответчика предварительной оплаты дополнительных расходов. В дальнейшем ответчик выразил отказ от  исполнения обязательств по договору (стр. 34 протокола 20.06.2024 11:48). Обстоятельства понуждения к подписанию дополнительного соглашения № 1 к договору - заявке зафиксированы на ст. 24-24 протокола, период: 05.06.2024, 10:18 - 05.06.2024, 13:19. 24.06.2024. Истец предложил оформить расторжение договора заявки в части оставшихся машин, (стр. № 39 протокола, 12:18). Ответчик направил в адрес истца дополнительное соглашение № 2 от 24.06.2024 к договору-заявке 8841ВА. (стр. 39 протокола, 24.05.2024,12:20). Однако в тексте дополнительного соглашения № 2 ответчиком были заложены условия, совершенно не приемлемые для истца. Так  истец подтверждает все текущие расходы перевозчика и согласен компенсировать их в полном объеме без права оспаривания, а именно 5,28 млн. руб.  (предоплата 50% + 2,614 млн. руб. (расходы по простою транспорта)). Также соглашение содержало гарантийное обязательство заказчика возместить расходы по обслуживанию оставшегося груза (без суммы), которые могут возникнуть в будущем. Истец пояснил ответчику, что указанные условия неприемлемы для истца и «кабальны», однако ответчик отказался передавать груз истцу, в связи с чем последний был вынужден подписать дополнительное соглашение № 2. (стр. 39-40 протокола, 24.06.2024, 14:11 -25.06.2024, 14:17). В дальнейшем ответчик потребовал от истца подписания актов №№ 28,29 от 24.07.2024  на сумму 5 280 000 руб. и 2 614 000 руб. соответственно. Вынужденное подписание указанных актов подтверждается перепиской сторон (стр. 35-40 протокола, 24.06.2024 10:45-25.062024, 14:17). Только после подписания документов и оплаты счета № 34 (платежное поручение № 2094 от 24.06.2024) ответчик предоставил контакты владельца склада, где находился груз, подтвердил, что груз погрузят (25.06.2024 14:17-14:24.). Однако и после этого грузовладелец отказался отдавать груз, так как ответчик не оплатил ему хранение, (стр. 40-41 протокола, 25.06.2024 14:26-16:52, 27.06.2024 09:44). Ответчик потребовал оплатить некие «расходы за СВХ», вновь ничем не подтвержденные, выставив акт № 35 от 01.07.2024 и счет на оплату № 41 от 01.07.2024 на сумму 366 700 руб. Для продолжения   перевозки истец был вынужден подписать акт № 35 и оплатить 300 000 руб. (платежное поручение № 2157 от 01.07.2024).  Суд первой инстанции протокол переписки, заверенный нотариусом, не исследовал, оценку ему не дал. Таким образом, решение суда в части требований о признании недействительности сделок является не обоснованным.

Также  апеллянт указывает, что суд первой инстанции не установил стоимость фактически выполненных ответчиком услуг,  оказанных ответчиком. В силу пункта 4.2. договора-заявки ответчик обязан передать истцу документы, подтверждающие выполнение перевозки с отметкой о приемке/сдаче груза (транспортную накладную, товарно-транспортную накладную) и других подтверждающих соответствующую перевозку документов, а также документов, подтверждающих дополнительные затраты ответчика по перевозке в срок не позднее 30 дней с даты перевозки груза. Ответчик указанную обязанность не исполнил, обязанность по представлению документов, подтверждающих понесенные им расходы, указанные в счетах №№ 41, 34, не представил. При этом согласно условиям договора-заявки, компенсация дополнительных расходов производится истцом до выгрузки транспорта с даты получения счета и документов, подтверждающих расходы  (п.п.   15 п. 1 договора-заявки). Аналогичная норма о компенсационном характере возмещения понесенных дополнительных расходов изложена в пунктах 4.1. договора-заявки. При заключении договора-заявки стороны согласовали условие о том, что дополнительные расходы компенсируются истцом после несения перевозчиком таких затрат. Ответчик не предоставил документы, подтверждающие необходимость дополнительных затрат, а также их стоимость: ни договоры на взвешивание и обслуживание груза на СВХ, ни акты взвешивания груза. Также не представлен расчет суммы простоя транспортных средств. В силу пункта 3 договора-заявки  время прибытия, простоя и убытия в месте погрузки и выгрузки, ...должно фиксироваться в листе простоя. Однако, никакого расчета простоя и листов простоя, либо иного оформления времени простоя каждого транспортного средства ответчик в суд не предоставил. Более того, в соответствии с пп. 11 пункта 1 договора заявки, заказчик оплачивает перевозчику за простой транспорта, по вине заказчика. Вина заказчика в простое транспорта на таможне и СВХ лежит исключительно на ответчике. Ответчик в процессе перевозки груза, самостоятельно, без уведомления истца, подделав в инвойсах вес «нетто», т.е. вес декларируемого товара, допустил ситуацию, при которой процесс размещения груза на СВХ и вывоз с СВХ существенно превысил необходимые сроки таможенных процедур, что повлекло дополнительные расходы на хранение и взвешивание товара. Так 6 машин, которые заехали на СВХ, не смогли получить разрешение на выезд и были вынуждены простаивать. Кроме того указанные транспортные автомобили должны были возвратиться к грузополучателю, за остальной партией груза.  Несоответствие веса, указанного грузоотправителем в таможенной декларации и веса, указанного перевозчиком в инвойсах, повлекло задержку оформления таможенных процедур и как следствие явилось причиной простоя транспорта. Таким образом, ответчик, самостоятельно приняв решение по подаче поддельных инвойсов на таможню, принял на себя все последующие возможные риски, связанные с растаможкой груза. Кроме  того, ответчик не представил расчет стоимости выполненных услуг по перевозке, учитывая, что перевозку по согласованному в договоре - заявке маршруту не осуществил. Учитывая то обстоятельство, что дополнительные соглашения № 1 и № 2 были подписаны истцом под принуждением, стоимость выполненных ответчиком услуг, установленная в данных соглашениях, не может являться обоснованной.

До судебного  заседания  от  ответчика поступил  отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы,  считает  решение  суда законным и обоснованным. 

Участвующий   в судебном  заседании представитель  истца на доводах  апелляционной  жалобы настаивал, просил  судебный акт  отменить,  заявленные требования  удовлетворить. 

Представитель ответчика  возражал против   доводов  истца по  мотивам, изложенным  в отзыве, просил   решение  оставить без  изменения, апелляционную  жалобу  без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ  жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК  РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в  порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц,  участвующих в судебном  заседании, проверив правильность применения  судом норм материального и процессуального права, арбитражный  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения  обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено  судом первой  инстанции 15.05.2024  между истцом и ответчиком  заключен договор-заявка № 8841ВА на международную автомобильную перевозку  груза.

По указанному договору ответчик обязался выполнить международную  автомобильную перевозку груза на следующих условиях: маршрут: г. Хуайбэк  (КНР) – г. Забайкальск (РФ) –г. Тольятти (РФ).

Количество транспортных средств: 16 еврофур до 20т. Каждая. Дата погрузки: 14-23.05.2024

Срок доставки: 23-27 рабочих дней (т.е. в период с 21.06.2024 по 02.07.2024 с  даты погрузки).

Порядок оплаты: 50% предоплаты в течение 1-2 дней после забора груза у  отправителя, оставшиеся 50% в течение 1-2 дней по сканам СМР.

Истец произвел предварительную оплату перевозки в размере 50% в сумме  5 280 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1814 от  21.05.2024, № 1873 от 24.05.2024, № 1928 от 31.05.2024. 

Истец 05.06.2024 направил в адрес ответчика письмо № П-187 с сообщением  о том, что перевозчику были предоставлены упаковочные листы и инвойсы,  02.06.2024, 6 автомобилей из 16 заехали на СВХ для таможенного оформления и  перевозчик прислал в адрес истца акты приемки груза, смр, инвойсы для  разтаможивания груза, в которых изменен вес нетто/брутто. В настоящее время в  связи с изменением фактической массы груза, отличающаяся от инвойсов, истец  попросил ответчика произвести взвешивание одного авто, одного палета,  определить массу нетто-брутто одного палета, 1 бочки перевозимого груза. Истец  просил организовать данную работу в кратчайшие сроки. Гарантировал оплату  дополнительных документально подтвержденных услуг и сверхнормативного  простоя. 

Между истцом и ответчиком 05.06.2024 подписано дополнительное соглашение  № 1 к договору, в котором стороны увеличили сумму договора на 36 000 руб., в связи с  дополнительными расходами по взвешиванию груза 6ТС на СВХ «Континент  Плюс». Оплата производится после выставления счета перевозчиком 1-2 б.д. 

Простой каждого ТС по вине заказчика, оплачивается перевозчику 15 000 руб. за  каждое ТС в сутки. Оплата производится после выставления счета перевозчиком 1-2 б.д.

Истец 07.06.2024 направил в адрес ответчика письмо № П-192, в котором  повторно просил организовать работу по взвешиванию одного палета, определить  массу нетто-брутто одного палета, 1 бочки перевозимого груза. Истец просил  организовать данную работу в кратчайшие сроки. Гарантировал оплату  дополнительных документально подтвержденных услуг и сверхнормативного  простоя. 

Истец 31.06.2024 направил в адрес ответчика письмо № П-200, в котором сообщил, что груз находится на приграничной территории (частично на  приграничном складе, частично на СВХ г. Забайкальска), что влечет за собой срыв  сроков поставки товара (30.06.2024). Истец просил дать развернутые пояснения по  причинам простоя с документальным подтверждением до 24.06.2024 (акты,  накладные, прочие документы), указать ответственных лиц, виноватых в причинах  простоя (ФИО, организация, должность), незамедлительно принять меры по  устранению причин простоя и как следствие задержки груза на границе,  незамедлительно разработать комплекс мероприятий по ускоренному прохождению процедуры таможенной очистки оставшихся автомашин с товаром.

В ответ на обращение истца ответчик 21.06.2024 направил информационное  письмо № 1 (ответ на обращение) в котором сообщил о возникших проблемах в  весе груза, было предложено решение данной проблемы, расходы согласованы с  истцом дополнительным соглашением № 1, просил произвести оплату в  кратчайшие сроки. Виновным себя не считает. Исходя из оценки данной ситуации,  для сокращения сроков прохождения границы и растаможивания, предложил для  оставшихся авто в количестве 10 шт. производить взвешивание груза на каждой ТС  своими силами в Китае, г. Маньчжурия, стоимость данной услуги 40 тыс. руб., за 1  Т.С., после этого внести изменения в документах о весе и грузе, что должно  беспрепятственное прохождение. В противном случае, во время прохождения  границы, все авто пройдут весовой контроль и будут замечены о расхождении  фактического веса груза с документами, что повлечет за собой таможенный  досмотр, как следствие дополнительные расходы. Также касаемо вопроса о  доставке груза на таможню несколькими авто одновременно (блоком, требуется  доплата 50 тыс. руб. за каждое авто, в этом случае перевозчик сможет организовать  блочную поставку по 3-5 ТС на таможню одновременно, поскольку спустя более  20 дней ожидания и изменении рыночных цен ТС на границе, блочную поставку  организовать не сможет. Просил оплатить все расходы на текущий момент,  появившиеся у ответчика во время растаможивания груза. Рассмотреть решение о  движение оставшегося груза. А также увеличить срок доставки на 15 рабочих дней,  данное время было потрачено на растаможивание груза. После этого перевозчик  обязуется приступить к дальнейшему выполнению договора-заявки от 14.05.2024.

Истец 22.06.2024 направил в адрес ответчика письмо от № П-203 в котором  просил при погрузке/выгрузке груза на авто в обязательном порядке производить  фото-видео фиксацию груза, и контролировать сохранность упаковки. 

Истец 24.06.2024 в ответ на информационное письмо ответчика направил  письмо № П-204, в котором указал на необоснованность дополнительных расходов,  не представлено доказательств несения расходов контрагентам. В то же время  истцом произведена оплата 24.06.2024, с указанием, что до этого момента истец  считает возможным и просит производить перевозку оставшейся партии груза в  рамках оплаченных 50% аванса.

Истец и ответчик 24.06.2024 подписали дополнительное соглашение № 2, в  котором расторгли договор-заявку 8841ВА от 14.05.2024 с 25.06.2024, в котором  заказчик подтверждает все текущие расходы перевозчика и согласен их  компенсировать в полном объеме без права оспаривания, а именно 5,28 млн. руб.  (предоплата 50% по договору) + 2,614 млн. руб. (расходы по простою транспорта). 

Заказчик гарантирует возместить расходы по обслуживанию оставшегося груза в  размере 2 авто, помещенные на СВХ «Континент Плюс» от имени перевозчика, а  также расходы по обслуживанию основного груза на СВХ «Континент Плюс», если  такие возникнут в будущем, в течение 1-2 б.д., после выставления счета  перевозчиком. Дальнейшее движение груза, выполняется силами заказчика  самостоятельно и без участия перевозчика. Обязательства сторон по договору  прекращаются с момента вступления в силу соглашения. Стороны не имеют друг к  другу претензий.

В материалы дела представлены акты № 28 от 24.06.2024, № 29 от 24.06.2024,  № 35 от 01.07.2024, счета на оплату № 34 от 21.06.2024, № 41 от 01.07.2024,  платежные поручения № 2094 от 24.06.2024 на сумму 2 614 000 руб., № 2157 от 01.07.2024 на сумму 300 000 руб. 

Истец ссылаясь на нарушение ответчиком норм Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), полагает, что ответчик  потребовал от истца подписания дополнительного соглашения № 1, т.е. изменения  согласованных договором условий компенсации дополнительных затрат, то есть  изменения порядка оплаты дополнительных расходов с постоплаты на  предварительную.

Истец указал на то, что действия ответчика являются недобросовестными,  учитывая, что договором предусмотрена предварительная оплата услуг в  размере  50%, которую истец перечислил ответчику. За счет аванса ответчик мог  осуществить все необходимые расходы, связанные с перевозкой. 

По мнению истца, все дополнительные расходы на взвешивание груза  произошли по вине ответчика, поскольку с его стороны произошло  самостоятельное изменение перевозочных документов. 

По мнению истца, он был вынужден подписать дополнительные соглашения  № 1, от 05.06.2024, № 2 от 24.06.2024, акты № 28 от 24.06.2024, № 29 от  24.06.2024, № 35 от 01.07.2024 на невыгодных для него условиях и оплатить  ответчику денежные средства в сумме 2 614 000 руб. 300 000 руб.

Истец указал, что подписание указанных документов происходило под  принуждением и давлением со стороны ответчика, сослался на переписку в  мессенджере, в качестве основания для признания недействительными  дополнительного соглашения № 1 от 05.06.2024, дополнительного соглашения №2  от 24.06.2024, акт №28 от 24.06.2024, акт № 29 от 24.06.2024, акт № 35 от  01.07.2024  к договору-заявке № 8841ВА от 14.05.2024, указал на признаки «кабальности» сделки.

В связи с чем просит признать подписанные между истцом и ответчиком  дополнительное соглашение № 1 от 05.06.2024, дополнительное соглашение №2  от 24.06.2024, акт №28 от 24.06.2024, акт № 29 от 24.06.2024, акта № 35 от  01.07.2024 к договору-заявке № 8841ВА от 14.05.2024 недействительными,  взыскать неотработанный аванс в сумме 5 280 000 руб. 00 коп. (акт  №28), дополнительные расходы в сумме 2 614 000 руб. 00 коп. (акт № 29),  дополнительные расходы (простой) в сумме 300 000 руб. 00 коп. (акт № 35).

Ответчик в отзыве указал, что истцом были представлены документы на  груз несоответствующие фактически загруженному весу. После погрузки первой  партии груза, а именно 6 транспортных средств, истец прислал пакинги и инвойсы  на груз. Ответчик предупредил истца о том, что при погрузке груза у  грузоотправителя не было возможности сверить вес фактический и то, что в  документах, в этой связи при прибытии груза в г. Манчжурию будет произведено  взвешивание для соотнесения с представленными документами. Ответчик не  получал пакет документов (пакинги и инвойсы долгой время), что подтверждается  представленной перепиской сторон. Представленные истцом ответчику документы, неоднократно  корректировались. После взвешивания ответчиком было обнаружено существенное расхождение в  весе грузов, представленных истцом и фактический вес.

 Согласно пункту 1 договора истец несет полную ответственность за достоверность  и полноту информации, предоставленной им в пп.1-11 договора-заявки. 

В пункте 6 договора в числе прочего содержит обязательные сведения о массе Нетто  (кг) и массе Брутто (кг) перевозимого товара. 

По мнению ответчика, заказчик обязался предоставить достоверные сведения о весовых характеристиках перевозимого товара. Так ответчик при погрузке товара грузоотправителем получил документацию, в  которой был указан вес на 6 ТС (20 052 Брутто и 17280 Нетто) (вес везде  одинаковый). В ходе проверки и взвешивания груза было несоответствие  заявленного веса товара с фактическим, а именно ТС с госномером  Н053КХ75/АМ549375-20 520 Брутто т 17784 Нетто, такой же вес был указан на  еще 4 ТС, а на ТС с госномером Н064КХ75/АМ549275- 23 520 брутто, 20 714  Нетто.

По просьбе истца, было организовано взвешивание двух ТС, где  подтвердилось, что вес, представленный изначально истцом был недостоверным, а  вес, указанный ответчиком, был верным с небольшим расхождением в сторону для  запаса в погрешности весов, что подтверждается актами взвешивания на СВХ.

Ответчик представил транспортные накладные по 6 транспортным средствам  СМР (том 2 л.д. 143-154).

Ответчиком представлен договор-заявка на международную автомобильную  перевозку груза № 771229 от 14.05.2024 заключенный с ООО «М Технолоджис»,  также договор перевозки грузов автомобильным транспортом в прямом  международном сообщении № 25/09/22 от 25.09.2022, акт № 7066 от 27.06.2024, №  6694 от 17.06.2024, акт № 211 от 01.07.2024, № 70 от 15.05.2024, декларации на  товар, счета фактуры, (том 2, л.д. 72-115) платежные поручения об исполнении  обязательств с третьим лицом ООО «М-Технолождис» (том 2 л.д.40-57).

Ответчик в судебном заседании пояснил, что все счета неоднократно  корректировались, в указанном счете допущена описка.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных  гражданских прав является признание судом сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных  условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых  обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть  признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, сделка может быть признана кабальной, если одновременно  есть следующие обстоятельства: 1) она совершена на крайне невыгодных условиях  для одной из сторон; 2) эта сторона вынуждена была совершить данную сделку  вследствие стечения тяжелых обстоятельств; 3) другая сторона знала об этом и  воспользовалась этими обстоятельствами.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации,  изложенной в Определении от 23.07.2018 № 310-ЭС18-9631 по делу № А64- 3667/2015, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки:  она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него  условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых  обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти  обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка  может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из  признаков не является основанием для признания сделки недействительной по  указанному мотиву.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313 по делу № А40- 91532/2015 указано, что для признания оспариваемой сделки кабальной  необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для  истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих  интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок;  тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются  неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось  возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении  обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку,  воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Каждый из элементов юридического состава, содержащегося в данной норме,  подлежит доказываю, только при наличии в совокупности указанных выше  признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно  каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки  недействительной как кабальной.

При этом обязательства по доказыванию признаков кабальности сделки лежат  на лице, обратившемся с требованием о признании сделки недействительной по  указанному основанию. Указанный подход соответствует разъяснениям, данным  Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.05.2017 № 19-КГ17- 10.

По смыслу правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации,  выраженной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, предпринимательская  деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск  деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования  имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами,  зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Субъекты предпринимательской деятельности обладают самостоятельностью и  широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности  существует объективные пределы возможности судов выявить наличие деловых  просчетов. В связи с изложенным, судебный контроль не призван проверять  экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами  предпринимательской деятельности.

По мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная  вследствие легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной  конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской  Федерации от 09.03.2021 № 48-КГ20-28-К7).

Согласно части 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается  на признании равенства участников регулируемых им отношений,  неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости  произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. В соответствии с пунктом  2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и  осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они  свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в  определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу части 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в  заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий  договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий,  а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой  субъекта гражданских правоотношений.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее  пределах», согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия  предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или  иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его  заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено  нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не  установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением  исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного  в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется  диспозитивной нормой.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными  началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ,  другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы  гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их  общепринятого употребления любым участником гражданского оборота,  действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК  РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных  обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи  431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной  связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора  (системное толкование).

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников  гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном  процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при  осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не  доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем,  что противная процессуальная сторона употребила свое право исключительно во  зло другому лицу Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.

Как верно  указывает суд первой инстанции в рассматриваемом случае  сторонами спора являются участники экономического оборота, которые при  заключении дополнительных соглашений № 1 от 05.06.2024, №2 от 24.06.2024,  действовали добровольно, не были связаны какими-либо ограничениями либо  императивными требованиями, в связи с чем имели возможность вести переговоры  в части содержания условий содержащихся в указанных дополнительных  соглашениях, обратного истцом не доказано. Указанный правовой подход изложен  в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2021 № 309-ЭС20- 24330.

При заключении договора дополнительных соглашений № 1 от 05.06.2024,  №2 от 24.06.2024 стороны добровольно согласовали все условия.

Исходя из презумпции добросовестности, к моменту заключения спорных  дополнительных соглашений № 1 от 05.06.2024 г., №2 от 24.06.2024 истец изучил  все, предусмотренные условия, и, заключая указанные дополнительные  соглашения № 1 от 05.06.2024 г., №2 от 24.06.2024 с ответчиком, осознавал все  гражданско-правовые последствия, которые установлены в них условиями.

Таким образом, в удовлетворении требования о признании  сделок недействительными  обоснованно  отказано судом  первой инстанции.

При том, невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для ее признания недействительной как кабальной.

Апеллянт  в жалобе  указывает, что судом первой инстанции не проанализирована  переписка между истцом   и ответчиком по  поводу заключения  дополнительных соглашений № 1и № 2.

Вместе  с тем, нотариально заверенная переписка с руководителем ООО «Ворлд транзит» ФИО3 и менеджером ООО «ДЖИ-АР Групп» ФИО4 судом первой инстанции была детально изучена, на предпоследнем заседании была зачитана судьей, что подтверждается аудиопротоколом судебного заседания.

В данном случае истец представил перевозчику документы на груз несоответствующие фактически загруженному весу груза, то есть заведомо с недостоверными сведениями,  в связи с чем  потребовались дополнительные  услуги. Именно  по просьбе истца было организовано взвешивание двух транспортных средств, где подтвердилось, что вес, представленный изначально Истцом был недостоверным.

В соответствии с пунктом  4.1. договора, погрузку/разгрузку грузов в транспортные средства и из них осуществляет истец своими силами и средствами.

В соответствии с пунктом  1 статьи  5 Федеральный закон от 30.06.2003 №87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон №87-ФЗ) клиент обязан своевременно представить экспедитору полную, точную и достоверную информацию о свойствах груза, об условиях его перевозки и иную информацию, необходимую для исполнения экспедитором обязанностей, предусмотренных договором транспортной экспедиции, и документы, необходимые для осуществления таможенного, федерального государственного транспортного надзора и других видов государственного контроля (надзора).

На основании Решения Комиссии Таможенного союза от 20.05.2010 №257 «О форме декларации на товары и порядке ее заполнения» (далее – Решение №257) масса НЕТТО (кг) и масса БРУТТО (кг) являются обязательными сведениями, которые декларант предоставляет при прохождении таможенного контроля (графа 35, 38 подраздела 15 раздела II Решения №257). Таким образом, указанные сведения должны быть достоверными. За неверное указание количества или веса товара, которое привело к неполному внесению платежей, для юридического лица предусмотрен штраф в размере от ? до двукратной суммы таможенных платежей, с конфискацией товаров, явившихся предметами административного правонарушения, или без таковой либо конфискацию предметов административного правонарушения, для должностного лица — от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей (часть 2 статьи  16.2 КоАП РФ).

Истец также просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме  5 280 000 руб. (неотработанный аванс), 2 914 000 руб. дополнительных расходов, указывая, что услуги по перевозки выполнены не  были. 

Спорные правоотношения подлежат регулированию положениями главы 41  (глава 41 «Транспортная экспедиция»: ст. ст. 801 - 806) Гражданского кодекса  Российской Федерации, Федеральным законом от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О  транспортно-экспедиционной деятельности». 

По договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за  вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или  грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных  договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза (статья 801  Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности  экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту,  избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от  имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза,  обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с  перевозкой. 

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может  быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза  операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов,  выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния  груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов,  возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а  также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором. 

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской  Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание  буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с  другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями. 

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, рамочным договором могут быть  установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия  взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых)  опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию  (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных  договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в  рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения  закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение,  установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с  поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена  третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о  количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 25.12.2018 № 49 условия рамочного договора являются частью  заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом  соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не  указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи  429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в документе,  оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не  свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Согласно пункту 1 статьи 801  ГК РФ по  договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за  вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или  грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных  договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

На основании статьи 806 Гражданского кодекса Российской Федерации любая  из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции,  предупредив об этом другую сторону в разумный срок.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми  актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения  договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем  уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами  или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью  или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или  измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской  Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон,  получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила  свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение,  к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие  неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или  договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 1 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о  неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена  права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно  обогатилась. При этом положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса  Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве  неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные  средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было  предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Из материалов дела следует, что дополнительным соглашением № 2 от  24.06.2024 в котором заказчик подтверждает все текущие расходы перевозчика и  согласен их компенсировать в полном объеме без права оспаривания, а именно 5,28  млн. руб. (предоплата 50% по договору) + 2,614 млн. руб. (расходы по простою  транспорта). Заказчик гарантирует возместить расходы по обслуживанию  оставшегося груза в размере 2 авто, помещенные на СВХ «Континент Плюс» от  имени перевозчика, а также расходы по обслуживанию основного груза на СВХ  «Континент Плюс», если такие возникнут в будущем, в течение 1-2 б.д., после  выставления счета перевозчиком. Дальнейшее движение груза, выполняется  силами заказчика самостоятельно и без участия перевозчика. Обязательства  сторон по договору прекращаются с момента вступления в силу соглашения. 

Стороны не имеют друг к другу претензий.

В качестве доказательства фактически оказанных услуг по экспедированию груза ответчик приложил транспортные накладные (CMR):  30052024-9 от 30.05.2024; 30052024-8 от 30.05.2024; 28052024-12 от 28.05.2024; 28052024-12 от 28.05.2024; 29052024-13 от 29.05.2024.

Кроме того, в материалах дела также содержатся иные документы, подтверждающие несение ответчиком расходов в ходе исполнения договора-заявки №8841ВА от 14.05.2024г на международную автомобильную перевозку груза: платежные поручения об оплате ООО «М-Технолоджис», акт №211 от 01.07.2024, счет на оплату №70 от 15.05.2024, дополнительное соглашение №1, дополнительное соглашение №2, дополнительное соглашение №3, информационное письмо №1, информационное письмо №2, информационное письмо №3, договор – заявка №771229 от 14.05.2024, договор №25/09/22 от 25.09.2022г.

В рамках понесенных расходов на СВХ ответчиком приложены следующие документы: пропуск 11983/1-П, пропуск 11294/1-П, пропуск 11349/1-П, пропуск 12365/1-П.

Таким образом, исходя из обстоятельств дела, ответчиком были оказаны  следующие услуги по договору-заявке № 8841ВА на международную  автомобильную перевозку груза, приемка груза после загрузки; провоз груза от  г. Хуайбэй (место загрузки) до г. Манчжурия, перегрузка на российские ТС,  доставки груза в количестве 6 ТС до Таможни г. Забайкальск, а также были  оказаны дополнительные услуги, а именно: выгрузка груза на склад истца в г.  Манчжурии, экспортное оформление 6 ТС, открытие транзита и оплата его  обеспечения 6 ТС, оформление СМР, проверка и подготовка всего комплекса  документов (пакинги, инвойсы) для 6 ТС, взвешивание груза на весах в г.  Маньчжурия 6 ТС, погрузка грузов в 6 ТС. 

Истец подписал дополнительное соглашение № 2 от 24.02.2024, в котором  стороны договорились расторгнуть основной договор, а также истец подтвердил,  что согласен компенсировать расходы ответчика в сумме 5 280 000 руб., и  2 914 000 руб.

Таким образом, в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 280 000 руб. (неотработанный аванс), 2 914 000 руб. дополнительных расходов следует отказать, поскольку  представленными  в материалы дела  доказательствами  подтверждается оказание  должнику  услуг. 

Истец также просил взыскать с ответчика убытки в сумме 3 529 022 руб., и  также штраф в сумме 352 902 руб.

В обоснования требования истец указал на то, что в связи с отказом ответчика  от договора, истец вынужден был заключить договор с ООО «Союз-Логистик» для  завершения перевозки груза. Истец представил договоры-заявки (том 1 л.д. 63-103). 

Стоимость услуг составила 8 809 02 руб., представлены платежные поручения  (том 1 л.д. 116-129).

Истец предъявляет убытки как разницу в сумме 3 529 022 руб. (8 809 022 руб. - 5 280 000 руб.).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено,  произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права,  утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные  доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского  оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи  15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о  возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в  результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты  нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи  15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки,  причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

При обращении с иском о взыскании убытков истцу в силу требований статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо  доказать факт причинения убытков, то есть неисполнение или ненадлежащее  исполнение ответчиком договорных обязательств и юридически значимую  причинную связь между нарушением ответчиком обязательств и возникновением у  истца убытков, а также их размер. Требование о взыскании убытков может быть  удовлетворено только при установлении в совокупности всех указанных элементов  ответственности 

Оценка доказательств производится арбитражным судом по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с  частями 1, 2, 4 которой арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный  суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства  в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их  совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом  наряду с другими доказательствами.

Для удовлетворения иска о взыскании убытков истец кроме того также обязан  доказать заключение договора транспортно – экспедиционных услуг с другим  контрагентом в связи с отказом ответчика от исполнения обязательств по  заключенному договору № 8841ВА от 15.05.2024. 

В подтверждение отказа ответчика от исполнения обязательств по договору  истец представил переписку, в том числе переписку из мессенджера, сторон  договора.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и  иных оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также  из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены  законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Из материалов дела, представленной переписки следует, что ответчиком, при  исполнении своих обязательств по договору было обнаружено существенное  расхождение в весе грузов, представленных истцом и фактический вес. Ответчиком  были внесены изменения в инвойс и вписан фактический вес для того, чтобы истец  избежал негативных последствий со стороны таможенных органов, а именно  организацию досмотра ТС, конфискацию груза, дополнительные расходы с  организацией досмотра. 

Из отзыва ответчика следует, что при исполнении обязательств по договору он  не имел права ввозить на таможню груз с недостоверными сведениями и обеспечил  законность процедуры во избежание негативных последствий для обеих сторон.  Причиной простоя явилось дополнительное взвешивание, из переписки следует,  что истец указал на то, что в случае если расхождения в весе подтвердятся в весе,  то истец оплатит простой т процедуры взвешивания, обо всех расходах истец был  предупрежден, исходя из переписки.

По просьбе истца было организовано взвешивание транспортных средств, где  подтвердилось, что вес, представленный изначально истцом был недостоверен, а  вес, указанный ответчиком был с расхождением в большую сторону для запаса в  погрешности весов, что подтверждается актами взвешивания на (СВХ). 

Из указанных обращений ответчика не следует, что у него отсутствует  возможность выполнения обязательств, а также ответчиком в письмах не заявлялся  односторонний отказ от исполнения договора. 

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по  соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими  законами или договором. 

Истец и ответчик 24.06.2024  подписали дополнительное соглашение № 2, в  котором расторгли договор-заявку 8841ВА от 14.05.2024 с 25.06.2024, в котором  заказчик подтверждает все текущие расходы перевозчика и согласен их  компенсировать в полном объеме без права оспаривания, а именно 5,28 млн. руб.  (предоплата 50% по договору) + 2.614 млн. руб. (расходы по простою транспорта).  Заказчик гарантирует возместить расходы по обслуживанию оставшегося груза в  размере 2 авто, помещенные на СВХ «Континент Плюс» от имени перевозчика, а  также расходы по обслуживанию основного груза на СВХ «Континент Плюс», если  такие возникнут в будущем, в течение 1-2 б.д., после выставления счета  перевозчиком. Дальнейшее движение груза, выполняется силами заказчика  самостоятельно и без участия перевозчика. Обязательства сторон по договору  прекращаются с момента вступления в силу соглашения. Стороны не имеют друг к  другу претензий.

Дополнительное соглашение к договору отвечает признакам договора,  следовательно, общие правила о договорах распространяются и на дополнительные  соглашения к договорам, если иное не установлено законом или договором. 

Согласно части 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент  получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. 

В части 1 статьи 438 ГК РФ установлено, что акцептом признается ответ лица,  которому адресована оферта, о ее принятии.

Частью 3 статьи 438 ГК РФ установлено, что совершение лицом, получившим  оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных  в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение  работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не  предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Денежные средства оплачены истцом во исполнение условий дополнительного  соглашения № 2, тем самым истец совершил действия, направленные на  выполнение условий дополнительного соглашения. 

Указанные действия, из содержания которых можно определенно установить  волю совершающего их лица связать себя соответствующим обязательством,  являются конклюдентными. На основании таких действий можно толковать волю  участников гражданского оборота как при заключении между ними договора, так и  при его изменении или расторжении. 

Конклюдентные действия - это действия, выражающие волю участников  гражданского оборота на установление, изменение и прекращение гражданских правоотношений. 

Согласно абзацу 2 пункта 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №  6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996, следует учитывать, что для признания  соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует  выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации  указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее  оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях,  указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок. 

В некоторых случаях совершение стороной конклюдентных действий может  рассматриваться как способ оформления соглашения об изменении или о  расторжении договора. Это обстоятельство отмечено в пункте 5 информационного  письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14, согласно которому совершение  конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как  согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме. 

Тем самым, истец, получив от ответчика (действовало добросовестно и  разумно) уведомление о расторжении договора по взаимному согласию, должно  было при возникновении у него сомнений в статусе дополнительного соглашения  запросить у контрагента разъяснения. Не сделав этого, оно выразило свое согласие  с расторжением договора. 

В пункте 3 статьи 432 сказано, что сторона, принявшая от другой стороны  полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая  действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным,  если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет  противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). 

Если одна сторона совершает действия по исполнению договора, а другая  принимает их без каких-либо возражений, соответствующие условия договора  считаются согласованными, а договор - заключенным (Постановление Президиума  ВАС РФ от 05.02.2013 № 12444/12). 

В данном случае стороны пришли к расторжению договора по их  согласию. 

Истцом не представлено в материалы дела доказательств отказа ответчика от исполнения договора. 

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой  инстанции верно  пришел к  выводу о недоказанности истцом отказа ответчика от исполнения договора,  противоправность действий (бездействий ответчика); не усматривает суд и  причинно-следственной связи между произведенными по своей воле расходами на  оплату услуг ООО «Союз Логистик» и действиями ответчика. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, с учетом оценки  имеющихся доказательств, недоказанности  истцом совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой  ответственности в форме возмещения убытков, основания   для  удовлетворения иска в данной  части не имеется.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика штрафа на  основании пункта 5 статьи 6 Федерального закона от 30.06.2003 «О транспортно-экспедиционной деятельности» в размере 352 902 руб. 00 копейки. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 6 Федерального закона от 30.06.2003 № 87- ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» в случае одностороннего отказа  от исполнения договора транспортной экспедиции клиент или экспедитор  возмещает другой стороне убытки, вызванные расторжением договора, и  уплачивает штраф в размере десяти процентов суммы понесенных экспедитором  или клиентом затрат. 

Вместе с тем, материалы дела не содержат документов в подтверждение факта  того, что ответчик отказался в одностороннем порядке от исполнения договора  транспортной экспедиции, предложение об увеличении цены за оказанные услуги  не является отказом от договора. 

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика штрафа  в размере 352 902 руб. 00 коп. также удовлетворению не подлежат.

Оспаривая законность принятого судебного акта, апеллянт ссылается на те же фактические обстоятельства, которые положены в обоснование иска, однако судом оценены неверно. Однако иная оценка доказательств, фактических обстоятельств, исследованных судом первой инстанции, не может служить основанием для отмены судебного акта. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из фактических обстоятельств дела ответчик при погрузке товара грузоотправителем получил документацию, в которой был указан вес на 6 ТС (20 052 Брутто и 17 280 Нетто) (везде одинаковый вес). В ходе проверки и взвешивания груза было выявлено несоответствие заявленного веса товара с фактическим, а именно: ТС с госномером Н053КХ75/АМ549375 - 20 520 Брутто и 17 784 Нетто, такой же вес был указан на еще 4 ТС, а на ТС с госномером Н064КХ75/АМ549275 - 23 520 брутто 20 714 Нетто. 

В рассматриваемом  случае истец произвел растаможку грузов по весу, который был скорректирован ответчиком. У истца был выбор заключать дополнительные соглашения или нет, информации о том, что это было вынужденная мера не содержится в материалах дела, в том числе в переписке.

Как  указывает  ответчик,  он неоднократно предлагал истцу различные варианты  решения сложившейся ситуации, делился контактами надежных брокеров, принимал активное участие в решение проблемы, которую создал себе сам истец.

На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Пермского края от 18 марта 2025 года по делу № А50-22728/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий                                                        И.П. Данилова 

Судьи                                                                             Е.О. Гладких 

                                                                                         Л.В. Саликова