ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35960/2023

30 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова Д.А.,

судей Новиковой Е.М., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Капустиным А.Е.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 03.10.2022),

от третьего лица: посредством веб-конференции: ФИО2 (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34156/2024) общества с ограниченной ответственностью «КОРИОЛАН» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу № А56-35960/2023 (судья Косенко Т.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР «ГИБКАЯ ПЕЧАТНАЯ ЭЛЕКТРОНИКА И ФОТОНИКА» (ИНН 

<

***>) к ООО «КОРИОЛАН» (ИНН 

<

***>) о взыскании;

третьи лица: АО «Чебоксарский Электроаппаратный завод», ФИО3,

установил:

ООО «ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР «ГИБКАЯ ПЕЧАТНАЯ ЭЛЕКТРОНИКА И ФОТОНИКА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к ООО «КОРИОЛАН» (далее – ответчик) о взыскании 14 000 000 руб. неосновательного обогащения и 2 331 000 руб. неустойки за период с 29.02.2020 по 26.01.2021 по договору поставки от 13.11.2019 № ИЦ11/19, а также 2 529 397 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2021 по 06.11.2023, с их последующим начислением по дату возврата неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и акционерное общество «Чебоксарский Электроаппаратный завод».

Решением арбитражного суда от 12.09.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 14 000 000 руб. предоплаты, 2 331 000 руб. неустойки, 2 529 397 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на сумму неосновательного обогащения начиная с 07.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства; также с ответчика в доход Федерального бюджета взыскано 117302 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ответчик просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрение обоснованности жалобы назначено на 22.01.2025 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления ее без движения.

В обоснование своей жалобы ответчик ссылается на то, что пункты 3.7 и 3.8 договора поставки от 13.11.2019 № ИЦ11/19 содержат в себе принципиально различные условия, при которых возможен односторонний отказ от его исполнения: отказ покупателя от приобретения товара; невозможность поставки товара поставщиком; нарушение поставщиком сроков поставки товара; положение о том, что аванс возвращается за вычетом понесенных поставщиком расходов на момент получения уведомления о расторжении договора от покупателя, но в объеме не более 90% от цены договора относится к случаям расторжения договора как на основании пункта 3.7, так и пункта 3.8 (договора).

Ответчик полагает доказанным несение им расходов в размере 120 000 евро (8 437 464 руб.), исходя из чего размер аванса, который мог бы истребовать истец, не может было больше 5 562 536 руб. (14 000 000 руб. - 8 437 464 руб.).

Также ответчик не согласен с размером неустойки, которая, по его мнению, должна составить 926 162 руб. 24 коп.

В отзыве на апелляционную жалобу (поступил в электронном виде 24.12.2024) третье лицо полагает, что вышеуказанные пункты договора содержат в себе принципиально различные условия, при которых возможен односторонний отказ от его исполнения; односторонний отказ истца был обусловлен именно нарушением сроков поставки товара ответчиком; ответчиком не приведены относимые и допустимые доказательства понесенных им расходов.

Распоряжением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 дело № А56-35960/2023 передано в производство судье Кузнецову Д.А.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель третьего лица возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар на условиях договора.

Количество, ассортимент (номенклатура), стоимость товара, срок поставки партии товара, согласовываются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (п. 1.2).

В силу пункта 3.8. по инициативе покупателя договор может быть расторгнут в одностороннем порядке, если поставщик нарушит срок поставки товара более чем на 30 дней. В этом случае поставщик должен будет осуществить возврат полученных от покупателя денежных средств в течение 10 дней после получения соответствующего письма.

По пункту 5.2. договора в случае нарушения срока поставки (недопоставки), срока устранения недостатков товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплатить покупателю пени в размере 0,05% стоимости не поставленного (недопоставленного) товара за каждый день просрочки до полного выполнения обязательств по договору.

В силу пункта 5.4. договора в случае нарушения срока поставки более чем на 30 (тридцать) дней, покупатель вправе в одностороннем порядке без обращения в арбитражный суд, расторгнуть договор путем направления уведомления поставщику.

В указанном случае договор считается расторгнутым с даты отправления уведомления поставщику.

К договору подписана спецификация от 13.11.2019 № 1 о поставке гибридной специализированной транзисторной сборки для приводов силовой электроники в количестве 20 шт. на общую сумму 14 000 000 руб.

Срок поставки – до 28.02.2020. Платежным поручением от 22.11.2019 № 222 истец перечислил ответчику 14 000 000 руб. по договору.

Претензией от 26.01.2021 № 52 покупатель, ссылаясь на то, что ответчик не поставил товар, потребовал возвратить денежные средства и уплатить пени. Отказ ответчика удовлетворить требования послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Довод ответчика о том, что аванс, в случае расторжения договора поставки, возвращается покупателю за вычетом всех понесенных продавцом расходов, откланяется ввиду следующего.

Факт перечисления истцом ответчику предварительной оплаты по договору в размере 14 000 000 руб. подтверждается материалами дела и последним не оспаривается.

Договором поставки согласованы условия и последствия расторжения договора (пункты 3.7 и 3.8).

Согласно пункту 3.8 договора, договор, может быть, расторгнут в одностороннем порядке по инициативе покупателя, в случае нарушения поставщиком срока поставки товара более чем на 30 дней. При этом последний возвращает покупателю денежные средства в течение 10 дней.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств поставки истцу товара сумму 14 000 000 руб.

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Как верно указал арбитражный суд требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты на основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ связано с фактом просрочки исполнения, а не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений, что применимо относительно пункта 3.7 договора.

При таких обстоятельствах, поскольку доказательств поставки ответчиком истцу товара на сумму 14 000 000 руб. ответчиком не представлено, у покупателя в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ возникло право на возврат суммы предварительной оплаты, в связи с чем, суд обоснованно взыскал с ответчика 14 000 000 руб. неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 5.2 договора истцом начислена неустойка за период с 29.02.2020 по 26.01.2021 в сумме 2 331 000 руб.

Расчет неустойки проверен апелляционным судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ответчика о необходимости снижения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ отклонены судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из пункта 77 постановления Пленума № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пункту 73 постановления Пленума № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключив договор и определив размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя определенные обязательства, а также риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства. Обоснованных доводов, свидетельствующих о несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушенного ответчиком обязательства, подателем жалобы не приведено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства апелляционная инстанция не находит оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца неустойки, полагая, что в данном случае неустойка в размере 2 331 000 руб. является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательства и позволят сохранить баланс интересов сторон.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ.

Апелляционная коллегия считает, что при вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на ее подателе, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу № А56-35960/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Д.А. Кузнецов

Судьи

Е.М. Новикова

Е.В. Савина