ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13772/2024

г. Челябинск

09 декабря 2024 года

Дело № А76-15525/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024 по делу № А76-15525/2021.  

В судебное заседание явился представитель конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал» ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность  от 10.06.2024).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – ООО «Урал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 - член Союза арбитражных управляющих «Возрождение». 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 (вх. от 07.03.2023), в котором просил:

1. признать недействительным Договор купли-продажи транспортного средства от 08.02.2020, заключенный между ООО «Урал» и Крестьянским хозяйством «КАРСАКБАЕВ К Б» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в отношении МАЗ 6501В9-(471-031) Грузовой самосвал VIN 

<

***>, 2013 г.в., гос.рег.знак C628CE174, применить последствия недействительности сделки.

2. Признать недействительным Договор купли-продажи транспортного  средства от 08.02.2020, заключенный между ООО «Урал» и Крестьянским хозяйством «КАРСАКБАЕВ К Б» в отношении МАЗ 856102-(010) Прицеп VIN 

<

***>, 2013 г.в., гос.рег.знак BH862474, применить последствия  недействительности сделки. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024 (резолютивная часть от 25.09.2024) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный  управляющий ООО «Урал» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 27.09.2024.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтены доводы конкурсного управляющего с нормативно-правовым обоснованием по вопросу предоставления встречного исполнения со стороны ответчика. Конкурсный управляющий заявляет о безвозмездности сделки, противоречивом, логически непоследовательном поведении Ответчика при заключении и исполнении мнимых сделок, свидетельствующих, что в действительности встречных обязательств ответчика к ООО «Урал» не существовало.   

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.11.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 судебное заседание отложено до 27.11.2024; суд  предложил Крестьянскому хозяйству «КАРСАКБАЕВ К Б» представить доказательства наличия статуса сельхозпроизводителя (сведения статистики) или документы, подтверждающие факт приобретения пшена в количестве 66,58 тонн; пояснения относительно подписания аналогичных договоров купли-продажи техники от 08.02.2020 и от 09.06.2021.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Забутыриной Л.В. на судью Позднякову Е.А., в связи с чем рассмотрение дела начато сначала.

По ходатайству апеллянта судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокольным определением суда от 27.11.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 04.12.2024.

Судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзыв на апелляционную жалобу с дополнительными доказательствами, поступившими от ответчика во исполнение определения суда от 06.11.2024 (вх.№66299 от 22.11.2024).

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых договоров недействительными сделками, что в соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенных в пункте 6 постановления N 63 является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными по этому основанию.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве одной из составляющей презумпции цели причинения вреда является не только тот факт, что на момент совершения сделки должник должен отвечать признакам неплатежеспособности (недостаточности) имущества, но и то обстоятельство, что в результате совершения сделки должник стал отвечать указанному признаку.

Кроме того, само по себе отсутствие названных презумпций не блокирует возможность квалификации сделки должника в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 30.11.2002, по адресу: 457344, Челябинская область, м. р-н Брединский, с.п. Атамановское, 

<

...> (запись от 05.03.2024). Единственным участником значится ФИО3 с долей участия 100% номинальной стоимостью 569 700 руб. (запись от 18.06.2010). Основным видом деятельности ООО «Урал» является выращивание зерновых культур (запись от 05.02.2016), отражено еще 15 дополнительных видов деятельности различной направленности.

Ответчик также является сельхозпроизводителем с момента регистрации (создания) предприятия (ОКВЭД 01.11.2 Выращивание зернобобовых культур внесен в ЕГРЮЛ 24.11.2006).

08.02.2020 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств:  МАЗ 6501В9-(471-031) Грузовой самосвал VIN 

<

***>, 2013 г.в., гос.рег.знак C628CE174 по цене 1 500 000 руб.; Прицеп VIN 

<

***>, 2013 г.в., гос.рег.знак BH862474 по цене 500 000 руб. (т.1 л.д.11,12). 

Факт передачи этого имущества покупателю подтверждается актами приема-передачи транспортных средств от 08.02.2020. 

В тексте договоров купли-продажи стороны подтвердили то обстоятельство, что расчет за проданное имущество с продавцом произведен.        Расчет между сторонами осуществлен путем зачета встречных к должнику требований со стороны ответчика по договору купли-продажи пшеницы № 7 от 19.04.2017 и по договору купли-продажи пшеницы № 4 от 06.02.2020 (л.д.62-69), что подтверждается УПД от 19.04.2017 и от 06.02.2020, актом сверки взаимных расчетов.

В суде апелляционной инстанции ответчиком представлено документальное подтверждение факта реального ведения сельскохозяйственной деятельности. 

Довод конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемых сделок не соответствует фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Акт зачета № 1 от 08.02.2020 конкурсным управляющим не оспорен.

Спорное имущество снято с учета на имя должника в органах ГИБДД (л.д.22, 70-71), зарегистрировано за КХ «Карсакбаев КБ» 08.02.2020.

Транспортные средства приняты к налоговому и бухгалтерскому учету в КФХ «КАРСАКБАЕВ КБ» на основании договора купли-продажи от 08.02.2020.

Документально подтверждено, что с 2020 года ответчик нес расходы по эксплуатации указанных   транспортных   средств   и   использует   их   в   сельскохозяйственной деятельности (для перевозки зерна). Документы, подтверждающие расходы на эксплуатацию и использование транспортных средств представлены в суд первой инстанции.

Соответствие цены отчужденного должником в пользу ответчика спорного имущества рыночной стоимости заявителем не оспаривалось.

Нецелесообразность и неразумность совершения оспариваемых сделок материалами дела не установлены. Доказательства, что после совершения сделок по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, не представлены.

Заявитель сослался на наличие признаков неплатежеспособности у должника, ссылаясь на данные реестра и судебные акты, положенные в основу кредиторских требований.

Однако наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок само по себе не является безусловным основанием для признания таких сделок недействительными.

Не имеется оснований и для вывода, что за счет исключительно исполнения спорных сделок должник одновременно наращивал размер кредиторской задолженности и в конечном итоге стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Документально подтвержденных сведений о заинтересованности должника и ответчика не имеется, конкурсный управляющий должника на такие обстоятельства в заявлении и апелляционной жалобе не указывает.

Характер принятых сторонами обязательств соответствует основным видам деятельности должника и ответчика.

То обстоятельство, что спорное имущество на момент его отчуждения в собственность ответчика являлось предметом залога по договору № 177802/0001-4 от 11.01.2017 с АО «Россельхозбанк», в силу положений пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей", ст.353 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о недействительности оспариваемых договоров.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорных договоров недействительными сделками.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024 по делу № А76-15525/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал» ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

Судьи:                                                                               И.В. Волкова   

Е.А. Позднякова