ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2871/2022

г. Челябинск

27 апреля 2022 года

Дело № А07-30477/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Нефтегазинжиниринг» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2022 по делу № А07-30477/2021.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Деловой союз» (далее – истец, ООО «Деловой союз») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегазинжиниринг» (далее – ответчик, ООО «ТД-НГИ») о взыскании задолженности по договору поставки № 009ОБ-02/20 от 06.02.2020 в размере 1 373 000 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2022 (резолютивная часть объявлена 19.01.2022) исковые требования ООО «Деловой союз» удовлетворены в полном объеме (л.д. 78-94).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО «ТД-НГИ» просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в силу п. 4.2 договора обязательство по оплате еще не наступило.

Апеллянт указывает, что в настоящее время шеф-монтажные и пуско-наладочные работы не закончены. Истцу были выставлены замечания к работе ИС ТЗК-100.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 25.11.2021 к договору № 0090Б-02/20 от 06.02.2020 пункт 4.2.1 стороны изложили в новой редакции, в котором предусмотрели, что ответчик перечисляет платеж в размере 1 373 000 руб.  00 коп. в течение 20 банковских дней после подписания сторонами акта, проведения гарантийных испытаний оборудования (включено в пуско-наладочные работы), по результатам выполнения 4 этапа «Подтверждение метрологических характеристик», при условии достижения гарантийных показателей оборудования.

Платежным поручением № 296 от 22 декабря 2021 года ответчик перечислил истцу 2 381 000 руб.

Таким образом, остаток задолженности составляет 1 373 000 руб. 

На основании вышеизложенного апеллянт полагает, что срок оплаты на сегодняшний день еще не наступил, так как оплата должна быть произведена в течение 20 банковских дней после подписания сторонами акта, проведения гарантийных испытаний оборудования (включено в пуско-наладочные работы). 

В декабре документы, в том числе акт проведения гарантийных испытаний направлен на подписание конечному заказчику (ТОО «Газпром нефть – Казахстан»). В адрес ответчика направлена скан копия акта об исполнении гарантийных обязательств, датированный 27.12.2021. Таким образом, 20 банковских дней истекают 31.01.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 21.04.2021.

До начала судебного заседания ООО «Деловой Союз» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Как следует из электронных материалов дела, 06.02.2020 между ООО «Деловой союз» (исполнитель) и ООО «ТД-НГИ» (заказчик) заключен договор № 0090Б-02/20, согласно условиям которого исполнитель принимает обязательства осуществить поставку оборудования, включая изготовление, маркировку, проведение заводских испытаний, упаковку и доставку оборудования на объект, в соответствии с опросным листом (приложение №1 к договору) и спецификацией (приложение № 9 к договору), а также выполнить комплекс работ/услуг по устройству на объекте оборудования, согласно условиям спецификации (приложение № 9 к договору), включая:

- разработку технической документации на оборудование;

- выполнение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ оборудования, поставляемого на объект;

- обучение персонала эксплуатации, ремонту и обслуживания поставленного на объект оборудования;

- подтверждение технических и метрологических характеристик оборудования в составе и сроки, согласованные сторонами договора в совмещенном графике выполнения и финансирования работ поставки оборудования (приложение № 2 к договору), а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы и поставленное оборудование на объект в соответствии с п. 4 договора.

В соответствие с п. 4.2.1 договора заказчик перечисляет:

- 60% от стоимости третьего этапа согласно спецификации (приложение № 9 к договору), что составляет 1 008 000 руб.  00 коп., в том числе НДС 20% в течение 20 банковских дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ;

- 10% процентов от общей договорной цены, указанной в п. 4.1 настоящего договора, что составляет 2 746 000 руб.  00 коп., в том числе НДС 20%, в течение 20 банковских дней после подписания сторонами акта проведения гарантийных испытаний оборудования (включено в пуско-наладочные работы), по результатам выполнения 4 этапа «Подтверждение метрологических характеристик», при условии достижения гарантийных показателей оборудования.

Кроме того, 25.11.2021 между ООО «Деловой союз»  и ООО «ТД-НГИ» подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 0090Б-02/20 от 06.02.2020 (л.д. 59-60), уточняющее, что ставка НДС в стоимости шеф-монтажных и пусконаладочных работ составляет 0%. Также, в данном соглашении изменен порядок оплаты оборудования, что не влияет на обязанность ответчика оплатить выполненные работы.

Во исполнение условий договора ООО «Деловой союз» осуществило поставку оборудования, провело шеф-монтажные и пуско-наладочные работы, а также гарантийные испытания.

В качестве доказательств выполнения шеф-монтажных и пуско-наладочных работ истцом в адрес ООО «ТД-НГИ» направлен е универсальный передаточный документ (далее – УПД) № 63 от 19.07.2021 на сумму 1 680 000 руб. 00 коп.  Указанный УПД со стороны ответчика не подписан.

В связи с тем, что истцом шеф-монтажные и пусконаладочные работы были выполнены, также были проведены гарантийные испытания оборудования, но ответчик отказался подписывать документы, подтверждающие проведение работ, истец обратился к конечному заказчику по договору - ТОО «Газпромнефть-Казахстан», на объекте которого работы были выполнены работы, с просьбой предоставить доказательства выполнения работ.

21.06.2021 ФИО2, главный инженер Боралдайской нефтебазы ТОО «Газпромнефть-Казахстан» направил по электронной почте акт о выполненных шеф-монтажных и пусконаладочных работ, а также акт ввода в промышленную эксплуатацию оборудования, в соответствии с которым установка (монтаж) оборудования произведены в соответствии с проектной документацией.

В материалы дела представлен акт № 26 от 17.12.2020 на сумму 11 563 808 руб. 00 коп. (л.д. 30), подписанный между ответчиком и конечным заказчиком, на территории которого работы были выполнены (ТОО «Газпромнефть – Казахстан»).

Кроме того, 21.12.2020 между ответчиком и ТОО «Газпромнефть – Казахстан»  подписан акт ввода в промышленную эксплуатацию (л.д. 31).

01.10.2021 истцом и ответчиком подписан УПД № 89/1 (л.д. 74), подтверждающий, что шеф-монтажные и пусконаладочные работы, в том числе, проведение гарантийных испытаний оборудования выполнены.

С учетом частичной оплаты выполненных работ на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 1 373 000 руб. 00 коп. 

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ, истец направил в адрес ответчика претензию от 14.09.2021 с требованием погасить задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения. 

Поскольку ответчик добровольно свои обязательства по оплате работ и оплате поставки оборудования не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт исполнения ответчиком обязанности по оплате работ и оплате поставки оборудования, в полном объеме материалами дела не подтвержден. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами возникли правоотношения по договору подряда, которые регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель не оплатил товары в установленный договором срок либо неосновательно отказался от оплаты, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя 

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции установлено, что факт заключения между сторонами договора № 0090Б-02/20 от 06.02.2020, факт выполнения истцом работ, согласованных в договоре подряда, и принятие их результата ответчиком подтверждается актом № 26 от 17.12.2020 (л.д. 30), подписанным между ответчиком и конечным заказчиком, на территории которого работы были выполнены (ТОО «Газпромнефть – Казахстан»), актом ввода в промышленную эксплуатацию от 21.12.2020 (л.д. 31), также подписанным между ответчиком и ТОО «Газпромнефть – Казахстан».

Кроме того, 01.10.2021 между истцом и ответчиком подписан УПД № 89/1 (л.д. 74), подтверждающий, что шеф-монтажные и пусконаладочные работы, в том числе, проведение гарантийных испытаний оборудования выполнены.

С учетом частичной оплаты выполненных работ на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 1 373 000 руб. 00 коп. 

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что в силу пункта 4.2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2021 платеж в размере 1 373 000 руб. 00 коп., оплачивается заказчиком в течение 20 банковских дней после подписания сторонами акта, проведения гарантийных испытаний оборудования (включено в пуско-наладочные работы), по результатам выполнения 4 этапа «Подтверждение метрологических характеристик», при условии достижения гарантийных показателей оборудования.

И поскольку между ТОО «Газпромнефть – Казахстан» (заказчик) и ООО «ТД-НГИ» (исполнитель) только 27.12.2021 подписан акт об исполнении гарантийных обязательств (л.д. 72), то на дату вынесения решения судом первой инстанции обязательство по оплате еще не наступило.

Данный довод ответчика отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку между истцом и ответчиком 01.10.2021 подписан УПД № 89/1 (л.д. 74), подтверждающий, что шеф-монтажные и пусконаладочные работы, в том числе, проведение гарантийных испытаний оборудования выполнены.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Между тем, доказательств оплаты работ и оплаты поставки оборудования в полном объеме ни в суде первой инстанции ни в суде апелляционной инстанции  ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Кроме того, сторонами 25.11.2021 подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 0090Б-02/20 от 06.02.2020, уточняющее, что ставка НДС в стоимости шеф-монтажных и пусконаладочных работ составляет 0%. Также, в данном соглашении изменен порядок оплаты оборудования, что не влияет на обязанность ответчика оплатить выполненные работы.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению заявленные истцом требования о взыскании с ответчика задолженности по договору № 0090Б-02/20 от 06.02.2020  в сумме  1 373 000 руб. 00 коп.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2022 по делу № А07-30477/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Нефтегазинжиниринг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Томилина

 

Судьи                                                                          И.А. Аникин

 

                                                                                     Ю.С. Колясникова