Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75126/2023

15 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  15 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец:  Общество с ограниченной ответственностью «Экополис» 

ответчики: 

1) ФИО2;  

2) Мулаков Илья Владимирович 

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ФИО4, по доверенности от 09.01.2024, 

от ответчика: не явился, извещен, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экополис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки по передаче 100% доли ООО «Инпроф» мнимой, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07.12.2023 производство по делу прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.01.2024 г. определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-75126/2023 отменено и вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением суда от 05.02.2024 исковое заявление принято к производству. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Экополис» (Заказчик) и ООО «Инпроф» (Подрядчик) заключены договоры подряда:

-№ 08/2021-А от 12.08.2021 года - на выполнение работ по монтажу систем вентиляции, кондиционирования, отопления и очистки воздуха. Общая стоимость работ -29 200 000 рублей;

-№ ОТК-А/1 от 21.10.2021 года (с дополнительным соглашением 1 от 22.11.2021 года) - на выполнение работ по устройству внутреннего водоснабжения, водоотведения, отопления и теплоснабжения. Общая стоимость работ - 13 187 045 рублей.

Договор подряда № 08/2021-А от 12.08.2021 года и договор подряда № ОТК-А/1 от 21.10.2021 года далее совместно именуются - Договоры.

Указанные выше работы подлежали выполнению в зданиях Истца, расположенных по земельном участке адресу: 

<

...> участок 1 (северо-западнее дома № 14, литера Ж по Ново-Никитинской ул.), кадастровый номер 78:34:0412006:1001 (далее - Объект).

25.03.2022 года Истец в связи с существенной просрочкой срока выполнения работ по Договорам направил в адрес ООО «Инпроф» уведомление об отказе от исполнения Договоров ценным письмом с описью вложений, а также телеграммой.

29.03.2022 года состоялся осмотр результата выполненных ООО «Инпроф» работ.

05.04.2022г. ООО «Бюро Строительных Исследований» подготовлено заключение № 132-04-20 (О), согласно которому стоимость фактически выполненных ООО «Инпроф» работ надлежащего качества составила 16 044 585,00 рублей.

В счет оплаты подлежащих выполнению работ Истец перечислил на счет ООО «Инпроф»:

-23 444 441,00 рублей по договору подряда № 08/2021-А от 12.08.2021 года;

-9 832 529,50 рублей по договору подряда № ОТК-А/1 от 21.10.2021 года.

07.04.2022 года Истец направил в адрес ООО «Инпроф» досудебное требование от 06.04.2022 года с предложением в добровольном порядке возвратить неотработанный аванс по Договорам в размере 17 232 385,50 рублей.

Как указал истец, 14.04.2022 года ФИО2, являвшийся генеральным директором и единственным участником ООО «Инпроф», получив досудебное требование от Истца, передал ФИО3 100% доли в ООО «Инпроф», в этот же день была осуществлена регистрация смены единоличного исполнительного органа ООО «Инпроф» с ФИО2 на ФИО3

Истец полагает, что сделка по отчуждению 100% доли ООО «Инпроф» от ФИО2 ФИО3 является мнимой, в связи с чем обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

К числу ничтожных сделок пунктом 1 статьи 170 ГК РФ отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В пункте 86 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015). 

Таким образом, предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, включает, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки

Оспаривая договор купли-продажи 100% доли Общества, истец указывает на защиту своего права на взыскание в будущем с ФИО2 убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Инпроф». 

Вместе с тем отчуждение ФИО2 спорной доли не исключает правовой возможной привлечения последнего к субсидиарной ответственности по обязательствам Обществам. 

При таких обстоятельствах истец не имеет законного интереса в оспаривании сделки купли-продажи доли ООО «Инпроф» на основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ, пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25. 

С учётом изложенного в иске следует отказать.

  Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.