Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1769/2021

28 мая 2021 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 25.05.2021

Полный текст решения изготовлен 28.05.2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Гуляевой А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению акционерного общества "Балтийская торгово-промышленная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Нерюнгринская топливно-энергетическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, об обязании предоставить надлежащим образом удостоверенные копии документов,

при участии: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 20.01.2021 №492, представлен диплом,

от ответчика: не явились, извещены,

от третьего лица: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Балтийская торгово-промышленная компания" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нерюнгринская топливно-энергетическая компания" об обязании предоставить надлежащим образом удостоверенные копии документов.

Истец просит обязать ответчика в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом удостоверенные копии следующих документов за три календарных года до обращения истца с требованием:

- приказов генерального директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, приказов о премировании, выдачи материальной помощи, приказов об утверждении штатного расписания, приказа о назначении на должность главного бухгалтера;

- все договоры с контрагентами ООО «НТЭК» с приложениями/спецификациями, дополнительными соглашениями, товарными накладными, актами оказания услуг, в том числе на отчуждение основных средств;

- все трудовые договоры, гражданско-правовые договоры, договоры оказания услуг ООО «НТЭК» с приложениями, дополнительными соглашениями, актами оказания услуг, отчетами;

- штатных расписаний за весь период деятельности;

- базы 1С: Предприятие ООО «НТЭК» за весь период действия (на съемном носителе);

- оборотно-сальдовой ведомости ООО «НТЭК» по всем текущим счетам;

- анализа текущих счетов ООО «НТЭК»;

- годовой бухгалтерской отчетности ООО «НТЭК» с доказательством отправления и принятия МРИ ФНС;

- актов инвентаризации ООО «НТЭК» на «31» декабря каждого года (наименование и количество имущества, имеющегося в наличии, в том числе арендованного; активы, не имеющие материально-вещественной формы (денежные средства на расчетном счете, НМА, финансовые вложения); размер дебиторской и кредиторской задолженности; иные объекты учета (незавершенное производство, расходы будущих периодов и т.д.)

- пароли и ключи электронной подписи для интернет-банка;

- выписки из всех кредитных организаций, в которых имелись или имеются открытые расчетные счета, с указанием даты и суммы платежа, наименования плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначение платежа;

- кассовых документов (приходных и расходных кассовых ордеров), кассовых книг, авансовых отчетов;

- расчетно-платежных ведомостей по заработной плате;

- книг учета доходов и расходов.

Определением суда от 29.03.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Представитель истца поддержал исковые требования, пояснил, что отзыв по иску не поступал.

Ответчик на судебное разбирательство не явился, копии определений суда от 29.03.2021, от 30.04.2021 направлялись ответчику по адресу: 678960, Респ. Саха /Якутия/, 

<

...>,. офис 2

Почтовые отправления с почтовыми идентификаторами № 67799957230442, № 67799958194187 возвращены в суд в связи с истечением срока хранения.

Третье лицо, ФИО2 – ликвидатор ООО "Нерюнгринская топливно-энергетическая компания", на судебное разбирательство также не явилась, копии определений суда от 29.03.2021, от 30.04.2021 направлялись третьему лицу по следующим адресам:

- 678960, 

<

...> (почтовые идентификаторы отправлений №№ 67799958194200, 67799958116134);

- 678960, 

<

...> (почтовые идентификаторы отправлений №№ 67799958194194, 67799958116141).

Указанные почтовые отправления возвращены в суд в связи с истечением срока хранения.

В силу п. 3 ч.4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает ответчика и третье лицо извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (http://yakutsk.arbitr.ru).

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьего лица.

В материалы дела от ответчика и третьего лица отзывы не поступили.

Частью 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления. 

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно частям 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд, рассмотрев материалы дела, установил:

Акционерное общество "Балтийская торгово-промышленная компания" (истец) является участником ООО "НТЭК", что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 15.03.2021 и владеет долей в уставном капитале общества в размере 100 процентов.

Из искового заявления следует, что истец, осуществляя свои права как участника ООО "НТЭК", направлял ответчику на юридический адрес и на адрес домашней регистрации ликвидатора, ФИО2, письма о предоставлении бухгалтерской, отчетной и иной документации по хозяйственной деятельности ответчика за 3 года, информации о фактическом местонахождении ответчика и месте хранения документации общества.

Запросы о предоставлении документов ответчиком не исполнены, ответа не поступало, в связи с чем истец направил досудебную претензию от 24.02.2021 № 9о предоставлении заверенных копий документов за 3 года деятельности ответчика, что подтверждается квитанцией ФГУП Почта России №19711056003713 от 24.02.21 г., описью вложения, отчетом об отслеживании.

В связи с неисполнением требований, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца второго пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо ВАС РФ N 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац второй пункта 3 информационного письма ВАС N 144).

Отсутствие таких ограничений в Законе N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2, 4 информационного письма ВАС РФ N 144 истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием; наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации; общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы.

Как установлено судом, истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, о чем свидетельствуют: требование от 01.09.2020 № 77, возвращено отправителю согласно отчету об отслеживании отправления № 19719848083134 (л.д. 33-36); повторное требование от 30.09.2020 № 89, которое получено ответчиком 20.10.2020 согласно отчету об отслеживании отправления № 19711050017150 (л.д. 37-39); повторное требование от 30.09.2020 № 90, возвращено отправителю согласно отчету об отслеживании отправления № 19711050017167 (л.д. 40-43).

Тем не менее, истребуемые документы, касающиеся деятельности общества, истцу не были предоставлены.

Непредставление ответчиком истцу, имеющему в установленных законом случаях право на получение копий документов, непосредственно касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, является нарушением прав и законных интересов участника общества.

Как установлено частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств представления по запросам истца документов ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.

Истец при подаче иска произвел уплату госпошлины в размере 6 000 рублей по платежному поручению от 15.03.2021 № 83.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате госпошлины подлежат к взысканию с ответчика в размере 6 000 рублей.

С учетом результатов рассмотрения дела, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Нерюнгринская топливно-энергетическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Акционерному обществу «Балтийская торгово-промышленная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) надлежащим образом удостоверенные копии следующих документов за три календарных года до обращения истца с требованием:

- приказов генерального директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, приказов о премировании, выдачи материальной помощи, приказов об утверждении штатного расписания, приказа о назначении на должность главного бухгалтера;

- все договоры с контрагентами ООО «НТЭК» с приложениями/спецификациями, дополнительными соглашениями, товарными накладными, актами оказания услуг, в том числе на отчуждение основных средств;

- все трудовые договоры, гражданско-правовые договоры, договоры оказания услуг ООО «НТЭК» с приложениями, дополнительными соглашениями, актами оказания услуг, отчетами;

- штатных расписаний за весь период деятельности;

- базы 1С: Предприятие ООО «НТЭК» за весь период действия (на съемном носителе);

- оборотно-сальдовой ведомости ООО «НТЭК» по всем текущим счетам;

- анализа текущих счетов ООО «НТЭК»;

- годовой бухгалтерской отчетности ООО «НТЭК» с доказательством отправления и принятия МРИ ФНС;

- актов инвентаризации ООО «НТЭК» на «31» декабря каждого года (наименование и количество имущества, имеющегося в наличии, в том числе арендованного; активы, не имеющие материально-вещественной формы (денежные средства на расчетном счете, НМА, финансовые вложения); размер дебиторской и кредиторской задолженности; иные объекты учета (незавершенное производство, расходы будущих периодов и т.д.)

- пароли и ключи электронной подписи для интернет-банка;

- выписки из всех кредитных организаций, в которых имелись или имеются открытые расчетные счета, с указанием даты и суммы платежа, наименования плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначение платежа;

- кассовых документов (приходных и расходных кассовых ордеров), кассовых книг, авансовых отчетов;

- расчетно-платежных ведомостей по заработной плате;

- книг учета доходов и расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нерюнгринская топливно-энергетическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  акционерного общества "Балтийская торгово-промышленная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по госпошлине в размере 6 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяА.В. Гуляева