ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-65015/23-37-507

г. Москва

24 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2023 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Скачковой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манько Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ МИРЗОЯНА МИХАИЛА СУРЕНОВИЧА (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 24.04.2018)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "МАСТЕР-НЕФТЬ" (169710, РЕСПУБЛИКА КОМИ, УСИНСК ГОРОД, НЕФТЯНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИМПУЛЬС НЕФТЕСЕРВИС" (461042, ОРЕНБУРГСКАЯ ОБЛАСТЬ, БУЗУЛУК ГОРОД, МОСКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19. 07.2007, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 04.09.2017 № 05-7/17/МН за период с января 2021 по ноябрь 2022 в размере 15 140 478 руб. 73 коп., об обязании согласовать передачу помещений в субаренду (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ)

В судебном заседании 15.08.2023 судом объявлялся перерыв до 17.08.2023.

При участии до перерыва:

от истца – ФИО2, по доверенности от 21.03.2023 № 77 АД 2497438;

от ответчика – к/у ФИО1, определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.11.2022;

от третьего лица - не явился, извещен.

При участии после перерыва: тех же представителей.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью нефтяная компания «Мастер-Нефть» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 04.09.2017 № 05-7/17/МН за период с января 2021 по ноябрь 2022 в размере 15 140 478 руб. 73 коп., об обязании в установленном порядке согласовать передачу арендуемых помещений в субаренду Акционерному обществу «Импульс Нефтесервис» в течение недели с даты вступления решения суда в законную силу.

Иск заявлен на основании ст.ст. 309, 310, 606, 614, 615 ГК РФ и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору аренды от 04.09.2017 № 05-7/17/МН в части оплаты арендной платы и наличием оснвоаний для возложения на ответчика обязанности в установленном порядке согласовать передачу арендуемых помещений в субаренды Акционерному обществу «Импульс Нефтесервис» в течение недели с даты вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010г. № 228-ФЗ) информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы: www.msk.arbitr.ru.

Истец поддержал требование о взыскании долга и пояснил, что требование об обязании согласовать передачу помещений в субаренду не поддерживает, во исполнение протокольного определения Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023 представил дополнительные доказательства для их приобщения к материалам дела, отозвал ранее поданное посредством системы «Мой Арбитр» ходатайство об увеличении размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик относительно удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, которые приобщены судом к материалам дела.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Акционерное общество «Импульс Нефтесервис» явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Сор рассмотрен судом в отсутствие представителя третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 04.09.2017 между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – Арендодатель, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью нефтяная компания «Мастер-Нефть» (далее – Арендатор, Ответчик) заключен договор аренды недвижимого имущества № 05-07-17/МН (далее – Договор).

В соответствии с п. 1.1 Договора Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование недвижимое имущество (здание) – общежитие № 2, расположенное по адресу: 169710, Республика Коми, г. Усинск, 

<

...> выдел № 2, общей площадью 826, 4 кв.м., состоящее из двух этажей, кадастровый номер 11:15:0000000:1257. 

В силу п. 1.2 одновременно с передачей имущества Арендатору предоставляется право временного владения и пользования земельным участком, общей площадью 9,0 га. 

Договором определена цель использования имущества – производственная деятельность (п. 1.3. Договора) и проживание работников арендатора в период рабочей вахты (п. 1.6. Договора). 

Право собственности арендодателя зарегистрировано Росреестром 29.06.2017 за номером 11:15:0000000:1257-11/015/2017-1. 

Положениями п. 4.1. Договора предусмотрено, что обязанность по выплате арендной платы возникает у Арендатора с момента подписания акта приема-передачи имущества в аренду и прекращается с момента возврата имущества из аренды на основании акта приема-передачи имущества из аренды. 

Сумма арендной платы не включает в себя расходы по электроэнергии, тепло- и водоснабжению, а также иные расходы, возникающие в процессе эксплуатации имущества. Указанные расходы Арендатор несет самостоятельно на основании отдельных договоров, заключенных Арендатором с соответствующими организациями (п. 4.2 Договора). 

Стоимость арендной платы согласована в Приложении № 2 к Договору и составляет 150 000 руб. в месяц. 

В п. 2 Приложения № 2 к Договору стороны предусмотрели, что неполный месяц эксплуатации имущества приравнивается к полному месяцу, и арендатор перечисляет стоимость арендной платы в полном объеме, независимо от фактического использования имущества.

Арендатор производит перечисление арендной платы на расчетный счет арендодателя ежемесячно в течение 60 дней с момента окончания отчетного месяца (п. 4.4 Договора) 

Из условий п. 9.6. Договора следует, что первоначально Договор заключен на срок до 31.03.2019.

16.10.2017 между Арендодателем и Арендатором подписан акт приема-передачи имущества в аренду. 

Договор зарегистрирован Росреестром 08.11.2017, номер регистрации 11:15:0000000:1257-11/015/2017-5. 

28.05.2018 Дополнительным соглашением № 3 стороны Договора согласовали стоимость аренды с 01.01.2018 в размере 1 150 000 руб. Соответствующее соглашение зарегистрировано Росреестром 12.07.2018 за номером регистрации 11:15:0000000:1257-11/058/2018-8. 

Дополнительным соглашением № 4 от 01.07.2019 срок Договора продлен до 30.06.2021, стоимость арендной платы с 01.07.2019 снижена до 537 634 руб. 41 коп. Указанное дополнительное соглашение Управлением Росреестра не зарегистрировано

Как указал Истец, в нарушение условий Договора, ст.ст. 309, 310, 614 ГК РФ, Ответчик обязательства по оплате арендной платы исполнял ненадлежащим образом, в результате чего у него образовалась задолженность, размер которой, согласно расчету Истца, за период с января 2021 по ноябрь 2022, составил 15 140 478 руб. 73 коп.

Истцом в адрес Ответчика направлена претензия от 07.11.2022 с требованием об оплате образовавшейся задолженности, а также требованием согласовать передачу арендуемых помещений в субаренду Акционерному обществу «Импульс Нефтесервис», которая, как указал Истец, оставлена Ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Истца с настоящим иском в суд.

Отношения, связанные с арендой нежилых помещений, регулируются нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 4 главы 34 ГК РФ (ст. 606 - 625, 650 - 655 ГК РФ).

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 608 ГК РФ) 

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Согласно ст. 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение. 

В соответствии со ст. 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. 

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. 

При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи. 

Согласно ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Из материалов дела следует, что между сторонами 04.09.2017 заключен договор аренды недвижимого имущества (общежития). 

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, не оспорен, недействительным не признан. 

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 16.10.2017. 

Истец является собственником спорного недвижимого имущества, что подтверждается представленным в материалы дела договором купли-продажи от 18.06.2017 и выпиской из ЕГРН, в связи с чем имел возможность передать его в аренду Ответчику.

Вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.12.2022 по делу № А29-16172/2020 и постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А29-16172/2020 установлено, что основным видом деятельности Ответчика являлось предоставление услуг по монтажу, ремонту и демонтажу буровых вышек. Среднесписочная численность работников ООО НК «Мастер-Нефть» составила: за 2018 год – 1 102 человека, за 2019 год – 1 215 человек, за полугодие 2020 года – 0 человек. 

Ответчик осуществлял фактическую деятельность на территории Республики Коми (г. Усинск) и Ханты-Мансийского автономного округа (г. Когалым), имел в указанных городах обособленные подразделения, недвижимость, технику. 

Переданное в аренду общежитие находилось в городе Усинске и использовалось для проживания работников Ответчиков.

В целях обеспечения электроэнергией между Обществом с ограниченной ответственностью «Лукойл-Энергосервис» и Ответчиком 30.12.2016 заключен договор энергоснабжения № ЭС/П-592/16 в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с которым поставка электроэнергии осуществлялось в том числе и в арендуемое общежитие. 

01.10.2020 аналогичный договор № ЭС/П-122/20 заключен между Обществом с ограниченной ответственностью «Лукойл-Энергосервис» и Ответчиком.

Установив факт передачи имущества Ответчику по акту приема-передачи от 16.10.2018 и его использование последним для проживания работников, суд признал утверждение Ответчика о мнимости указанного Договора несостоятельным.

Как следует из отзыва Ответчика на исковое заявление, в сорный период с января 2021 по ноябрь 2022 общежитие Ответчиком не использовалось, фактического пользование имуществом осуществляло Акционерное общество «Импульс Нефтесервис».

Между тем, доказательств возврата арендованного имущества Истцу Ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств наличия каких-либо договорных отношений между Истцом и Акционерным обществом «Импульс Нефтесервис» Ответчиком в материалы настоящего дела также не представлено.

При этом, суд отмечает, что передача Ответчиком общежития в фактическое пользование Акционерному обществу «Импульс Нефтесервис» не освобождает Ответчика от внесения арендной платы за спорный период. Ответчик не лишен возможности предъявить соответствующие требования за пользование имуществом непосредственно к Акционерному обществу «Импульс Нефтесервис».

Кроме того, использование арендованного имущества Акционерным обществом «Импульс Нефтесервис» не могло осуществляться без ведома Ответчика.

Вопреки утверждениям Ответчика об обратном отсутствие подписанных актов оказанных услуг между Истцом и Ответчиком, а также ежемесячных счетов на оплату правового значения не имеют, поскольку факт передачи имущества Истцом Ответчику подтвержден представленным в материалы дела Актом приема-передачи от 16.10.2017. При этом доказательств, подтверждающих факт возврата имущества, в материалах настоящего дела не имеется. 

Довод Ответчика об отсутствии государственной регистрации дополнительных соглашений к Договору не принимаются судом, так как материалами дела подтверждается государственная регистрации дополнительного соглашения от 28.05.2018 № 3.

То обстоятельство, что дополнительное соглашение от 01.07.2019 № 4 не было зарегистрировано в установленном порядке, не нарушает прав кредиторов Ответчика, поскольку указанным соглашением уменьшена стоимость арендной платы. 

Заявленная к взысканию задолженность по арендной плате рассчитана Истцом с учетом условий указанного дополнительного соглашения.

Представленное Ответчиком суду уведомление от 04.05.2023 Исх. № 70 об отказе от исполнения Договора признано судом не относимым доказательством, поскольку указанное уведомление направлено Ответчиком по иному адресу, отличному от адреса, указанного в иске и содержащегося в ЕГРИП

Вместо адреса: 119415, 

<

...>, указанное уведомление направлено Ответчиком по адресу: 108807, г. Москва, г. Троицк, п. Первомайское, 

<

...>.

Таким образом, направление корреспонденции по заведомо неактуальному адресу Истца не подтверждает отказ от Договора в установленном порядке и противоречит положениям ст.ст. 54, 165.1 ГК РФ.

Иные доводы отзыва Ответчика на иск также рассмотрены и отклонены судом как документально не подтвержденные и основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Проверив представленный Истцом расчет и признав его арифметически и методологически верным, учитывая, что доказательств оплаты задолженности Ответчиком в материалы дела не представлено, суд признал требование о взыскании 15 140 478 руб. 73 коп. долга правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении требования об обязании в установленном порядке согласовать передачу арендуемых помещений в субаренду Акционерному обществу «Импульс Нефтесервис» в течение недели с даты вступления решения суда в законную силу, суд исходил из того обстоятельства, что согласование Арендодателем заключения Арендатором договора субаренды является правом, а не обязанностью Арендодателя, а заявленное Истцом требование, по сути, является требованием о понуждении Ответчика к реализации права, а не о присуждении к исполнению обязанности в натуре.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. При этом иск должен быть направлен на восстановление нарушенных прав и (или) установленных законом интересов заявителя.

В силу п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Присуждение к исполнению обязанности в натуре является в силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным способом защиты гражданских прав, применяемым с целью реального исполнения должником своего обязательства.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о присуждении к исполнению обязанности в натуре, то есть о понуждении Ответчика в установленном порядке согласовать передачу арендуемых помещений в субаренду Акционерному обществу «Импульс Нефтесервис» в течение недели с даты вступления решения суда в законную силу Истец не привел правового обоснования, предусматривающего возможность судебного понуждения Ответчика совершить указанные действия, в отсутствие в данном случае соответствующей обязанности, предусмотренной законом и договором.

Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Ссылка Истца на п. 3.4.1. Договора, предусматривающий, что Арендатор вправе с согласия Арендодателя сдавать в субаренды третьим лицам часть имущества несостоятельна, поскольку данным пунктом Договора на Арендатора не возложена обязанность согласовать заключение договора субаренды.

Кроме того, такая обязанность также не вытекает из иных оснований, предусмотренных законом, и, как следствие, не является обязанностью, к исполнению которой может быть понужден Ответчик.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством

Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор; в этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

С учетом изложенных обстоятельству, руководствуясь п. 1 ст. 421 ГК РФ, согласно которому понуждение к заключению договора не допускается, в отсутствие в Договоре положений, возлагающих на Ответчика обязанность заключения договора субаренды по согласованию с Истцом, суд пришел к выводу об отсутствии у Истца нарушенного права, подлежащего судебной защите, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Приходя к указанному выводу суд также учел то обстоятельство, чтоо в судебном заседании 17.08.2023 истец пояснил, что не поддерживает заявленное требование. 

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску в части требований имущественного характера относится на Ответчика. Госпошлина, уплаченная за рассмотрение судом требований неимущественного характера, в удовлетворении которого судом отказано, подлежит отнесению на Истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 309, 310, 330, 606, 614, 619 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65,70, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "МАСТЕР-НЕФТЬ" (169710, РЕСПУБЛИКА КОМИ, УСИНСК ГОРОД, НЕФТЯНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ МИРЗОЯНА МИХАИЛА СУРЕНОВИЧА (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 24.04.2018) долг 15 140 478 (пятнадцать миллионов сто сорок тысяч четыреста семьдесят восемь) руб. 73 коп., а также 89 094 (восемьдесят девять тысяч девяносто четыре) руб. 00 коп. госпошлину.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "МАСТЕР-НЕФТЬ" (169710, РЕСПУБЛИКА КОМИ, УСИНСК ГОРОД, НЕФТЯНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального Бюджета РФ 9 608 (девять тысяч шестьсот восемь) руб. 00 коп. госпошлину. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                       Ю.А. Скачкова