АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

02 сентября 2022 года                                                                                        Дело № А63-2975/2021

                                                            Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2022 года

                                                            Решение изготовлено в полном объеме 02 сентября 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 г. Пятигорск к обществу с ограниченной ответственностью «Эко Гурмэ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                           г. Лермонтов о взыскании номинальной стоимости доли в размере 1 000 000 руб., 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эко Гурмэ» (далее – ООО «Эко Гурмэ») о взыскании номинальной стоимости доли в размере 1 000 000 руб., 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 22.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено АНО Центр судебных экспертиз «Эксперт-Профи», п. Иноземцево, г. Железноводск.

06 июля 2022 года в арбитражный суд поступило заключение эксперта от 05.07.2022 № 144.

Поскольку основания для приостановления производства по делу № А63-2975/2021 отпали, суд в соответствии со статьей 146 АПК РФ, 16.07.2021 возобновил производство по делу на 29.08.2022. 

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать 521 500 руб. действительной стоимости доли, а также рассмотреть спор без его участия. Суд принимает требования и рассматривает их с учетом поданного заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс).

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Эко Гурмэ» зарегистрировано МИФНС № 11 по СК 28.12.2018 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

ФИО2 являлась участником общества с размером доли в уставном капитале равной 50%.

28 сентября 2020 года она подала заявление о выходе из состава участников общества.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли, истец обратился с иском в суд. 

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее − Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Право участника на выход из общества предусмотрено пунктом 7.1 устава общества. 

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества. 

Право участника на выход из общества никем не оспаривалось.

Согласно абз. 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете», если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1).

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Частью 4 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Таким образом, нормами Федерального закона «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, если обязанность ее представления предусмотрена:

- законодательством Российской Федерации;

- нормативными правовыми актами в области бухучета;

- договорами;

- учредительными документами либо решениями собственника экономического субъекта.

Исходя из приведенных положений, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности не является обязанностью каждого экономического субъекта, и составляется только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

В деле отсутствуют и ООО «Эко Гурмэ» не представлены доказательства наличия у общества обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н утверждено Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99).

Согласно п. 4 Положения, отчетным периодом при составлении бухгалтерской отчетности признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, что соответствует части 6 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации (кроме преобразования и ликвидации юридического лица) (часть 1 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из общества, является 2019 год.

Пунктом 48 Положения ПБУ 4/99 (действовавшего в период спорных отношений) предусмотрено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Между тем, установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона «О бухгалтерском учете», вступившего в силу с 01.01.2013.

Действие названного федерального закона распространяется на следующих лиц (экономические субъекты): коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственных внебюджетных фондов и территориальных государственных внебюджетных фондов; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальных предпринимателей, адвокатов, учредивших адвокатские кабинеты, нотариусов и иных лиц, занимающихся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

В данном случае, ни в законодательстве, ни в иных документах по перечню части 4 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» не закреплена обязанность общества представлять ежемесячную либо ежеквартальную бухгалтерскую отчетность.

Таким образом, действительную стоимость доли лица, обратившегося 28.09.2020 с заявлением о выходе из общества, необходимо рассчитывать исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.12.2019.

Суд первой инстанции также отмечает, что Решением Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 признаны не действующим пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99) утв. Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н как противоречащий части 4 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

          В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

         В целях выяснения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества по делу проведена экспертиза.

         Согласно заключению эксперта № 144 от 05.07.2022 рыночная стоимость чистых активов 100% доли общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 1 043 000 руб., действительная стоимость доли ФИО2 в размере 50% стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 521 500 руб.

         По правилам статьи 65 АПК РФ участник, общество, оспаривающее достоверность экспертного заключения, должно представить суду доказательства, указывающие на ошибочность расчетов эксперта, или привести иные обстоятельства, свидетельствующие о существенном завышении или занижении рыночной стоимости спорного имущества и доли. Однако ни истцом, ни обществом суду такие доказательства не предоставлены. 

Проведенная экспертиза содержит полный и достаточный ответ на поставленные судом вопросы, не вызывающий сомнений или затруднений в понимании (неясность). Эксперт                             ФИО3 предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного Кодекса Российской Федерации.

         Таким образом, суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2019 составляет 521 500 руб.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы, понесенные в связи с оплатой судебной экспертизы в общей сумме 33 000 руб., следует отнести на ответчика.

Государственная пошлина в сумме 13 430  руб. также относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

принять уточненные требования истца.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эко Гурмэ»,                                          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Лермонтов в пользу ФИО2 г. Пятигорск п. Горячеводский 521 500 руб. действительной стоимости доли,                                 1 000 руб. госпошлины по иску, 33 000 руб. стоимости экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эко Гурмэ»,                                          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Лермонтов в доход бюджета Российской Федерации 12 430 руб. госпошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению.  

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                         И.В. Подфигурная