Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-22893/2020

26 марта 2021 года

город Пермь

Резолютивная часть решения вынесена 22 марта 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 марта 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю., рассмотрев в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 537 в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Либерта» (Пермский край, Пермский р-н, дер. Хмели; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Авторесурс», о взыскании 670 000 руб.,

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность от 29.12.2020, паспорт, диплом,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Либерта» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчику, ФИО2, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Авторесурс» и о взыскании 670 000 рублей.

Определением суда от 14.10.2020 заявление принято к производству судьи Ушаковой Э.А.

Определением суда от 25.11.2020 произведена замена судьи Ушаковой Э.А. на судью Истомину Ю.В.

Протокольным определением суда от 21.12.2020 в порядке статьи 49 АПК РФ судом приняты изменения предмета иска – просит взыскать убытки, причиненные недобросовестными и неразумными действиями руководителя общества.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Либерта» зарегистрировано 16.12.2002, единственным участником является ООО «Муллинская нефтебаза».

Решением единственного участника ООО «Либерта» от 09.11.2016 директором общества избран ФИО2

Как следует из информации, предоставленной МИФНС № 17, 21.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2, как лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Либерта».

17.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Либерта», ликвидатором назначен ФИО4

Ликвидатором ООО «Либерта» в адрес ООО «Авторесурс» направлено уведомление № 20 от 27.05.2019 о начале ликвидации, которое согласно отчету об отслеживании отправления 01.06.2019 получено ООО «Авторесурс».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2019 по делу № А50-28471/2019 общество с ограниченной ответственностью «Либерта» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной системе ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. Определением суда от 03.03.2021 конкурсное производство продлено сроком на три месяца.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Авторесурс» зарегистрировано 18.12.2002, единственным участником является ООО «Лига-А».

 Как следует из информации, предоставленной МИФНС № 17, 07.10.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2, как лице, имеющим право действовать без доверенности, от имени ООО «Авторесурс».

14.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Авторесурс», ликвидатором назначен ФИО2

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2019 по делу № А50-9867/2019 ФИО2 привлечен к административной ответственности в виде дисквалификации в качестве директора ООО «Лига-А», непредставление в регистрирующий орган достоверных сведений о лице, имеющим право действовать от имени ООО «Авторесурс», послужило основанием для внесения 27.08.2019 в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ФИО2

Кроме того, регистрирующим органом установлены основания для исключения «Авторесурс» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, так 16.03.2020 МИФНС № 17 по Пермскому краю принято решение о предстоящем исключении общества № 1072 на основании справки об отсутствии движения денежных средств по счетам или отсутствию открытых счетов № 5510-С от 04.03.2020 и справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности № 5510-О от 04.03.2020. 

07.07.2020 общество «Авторесурс» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо. 

Выпиской по лицевому счету ООО «Либерта» за 06.11.2018 года подтверждается, что 10.08.2018 осуществлено перечисление денежных средств получателю ОООО «Авторесурс» в размере 85 000 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата по договору оказания услуг б/н по счету № 4 от 08.08.2018», 13.08.2018 осуществлено перечисление денежных средств в размере 585 000 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата по договору оказания услуг б/н по счету № 4 от 08.08.2018».

Как пояснил представитель истца в судебном заседании ООО «Либерта» вело деятельность по сдаче в аренду заправочных станций «Феникс-Петролиум» обществу «Газпром» и поступившие в августе 2018 на счет общества денежные средства являлись последними доходными поступлениями общества, поступившие денежные средства были выведены ответчиком из распоряжения ООО «Либерта», что подтверждается выпиской по лицевому счету за 06.11.2018 – на счет поступило 5 414 762,12 руб., со счета списано 5 404 472,12 руб., исходящий остаток по счету на 06.11.2018 – 0 руб. Каких-либо услуг обществом «Авторесурс» обществу «Либерта», в том числе по спорным операциям, не оказывалось, что свидетельствует о том, что денежные средства перечислены без оснований. Ответчик за истребованием задолженности от имени ООО «Либерта» в адрес ООО «Авторесурс» не обращался. Кроме того, ответчиком не переданы конкурсному управляющему документы хозяйственной деятельности ООО «Либерта». 

Претензия истца № 97 от 24.07.2020 оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском. 

  Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

 Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) устанавливает, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.

Кроме этого, как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов истца лежит на руководителе, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчиков на опровержение заявленных истцом доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

При рассмотрении спора ответчиком каких-либо доказательств в опровержение доводов истца не представлено, не смотря на получение им определения об отложении судебного заседания от 21.12.2020.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в деле, суд приходит к выводу, что в период осуществления руководства обеими компаниями ФИО2 при отсутствии оснований перечислил денежные средства со счета ООО «Либерта» на счет ООО «Авторесурс» - компании, находящейся в процессе ликвидации, при отсутствии какого-либо встречного предоставления, иного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ). 

Указанные действия ответчика привели к уменьшению конкурсной массы ООО «Либерта», чем причинили кредиторам убытки, удовлетворение требований за счет должника ООО «Авторесурс» невозможно в связи с его исключением из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица. 

Вывод денежных средств из одного, подконтрольного ФИО2 юридического лица в адрес иного, подконтрольного ФИО2 юридического лица,   квалифицируются судом как недобросовестные и неразумные действия ответчика с учетом нахождения ООО «Авторесурс» в стадии ликвидации и должным осознанием ответчиком на затруднительность их возврата обществу «Либерта». Указанные действия привели к невозможности погашения задолженности ООО «Авторесур» перед ООО «Либерта», ФИО2 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, что является основанием для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

При обращении с иском истцом оплачена государственная пошлина в размере 16 400 руб., расходы по несению которой по правилам ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края, 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Либерта» (Пермский край, Пермский р-н, дер. Хмели; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) убытки в размере 670 000 руб., а также 16 400 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Ю.В.Истомина