ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-4242/2024

Дело № А41-71135/23

26 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н., судей Погонцева М.И., Коновалова С.А., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании: от истца: ФИО2, доверенность от 23.04.2024, от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Балашихинские  коммунальные системы" на решение Арбитражного суда Московской области от  14.02.2024 по делу № А41-71135/23, по иску ИП ФИО3 (ОГРНИП:  

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ООО "Балашихинские коммунальные  системы" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств,  

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец,  предприниматель) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым  заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о  чем в протокол судебного заседания от 22.01.2024 внесена запись) к обществу с  

ограниченной ответственностью "Балашихинские Коммунальные Системы" (далее -  ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от  12.04.2022 N 03/22 в размере 37 396 293,76 руб.; пени, за нарушение принятых на себя  обязательств по договору купли-продажи от 12.04.2022 N 03/22 в размере 4 720 081, 98  руб., рассчитанные по состоянию на 10.01.2024; пени, за нарушение принятых на себя  обязательств по договору купли-продажи от 12.04.2022 N 03/22 по имеющимся  задолженностям начиная с 11.01.2024 по день фактического исполнения обязательств.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2024 исковые  требования удовлетворены.  

Не согласившись с данным судебным актом в части размера взысканной неустойки,  ответчик обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.  

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения  проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только  часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и  обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие  в деле, не заявят возражений.  

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре  судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и  обоснованность решения в оспариваемой части.  

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца  возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение  суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123,  153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем  размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие"  www.kad.arbitr.ru.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела  письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный  апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены  обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела, Между истцом (продавец) и ответчиком  (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.04.2022 N 03/22 (далее - Договор),  согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя,  а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего  Договора недвижимое и движимое имущество (далее - объекты).  

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи  недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется  передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру  или другое недвижимое имущество (статья 130).  

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему  продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными  правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа  обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).  

Согласно подпункту 2.2.2 Договора, ответчик обязан принять по акту приема-передачи от истца объекты не позднее 3 рабочих дней с момента регистрации права  собственности за ответчиком.  

Приемка объекта недвижимости ответчиком и передача истцом осуществляется по  акту приема-передачи не позднее 3 рабочих дней с даты перехода права собственности к  ответчику (пункт 4.1 Договора).  

Истец выполнил обязательства по передаче в собственность ответчика  недвижимого и движимого имущества, а ответчик, в свою очередь, принял недвижимое  

и движимое имущество без претензий и замечаний относительно его состояния, что  подтверждается подписанным актом приема-передачи имущества от 20.04.2022.  

Согласно подпункту 2.2.1 Договора, ответчик обязан осуществить оплату в порядке  и сроки, установленные Договором.  

Общая стоимость передаваемого по договору недвижимого и движимого  имущества составила 140 000 000 руб. (пункт 3.1 Договора).  

В соответствии с пунктом 3.2. Договора, стоимость передаваемого по договору  движимого и недвижимого имущества вносится ответчиком, путем перечисления  денежных средств на расчетный счет истца, в следующем порядке:  

- 14 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты подписания Договора (пункт 3.2.1  Договора);  

- 16 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты подписания Договора (пункт  3.2.2. Договора);  

- оставшуюся сумму ответчик уплачивает в течение 18 месяцев с даты заключения  Договора путем внесения до 25 числа каждого месяца платежа в размере 6 111 111, 11  руб. (пункт 3.2.3 Договора).  

В нарушение принятых по Договору обязательств, ответчик нарушил сроки,  установленные п. 3.2.3. Договора, по оплате стоимости объектов, что привело к  образованию задолженности в размере 37 396 293, 76 руб.  

Ответчик обязательства установленные пунктом 3.2.3. Договора надлежащим  образом не исполнил в полном объеме, общая сумма задолженности ответчика  составила 37 396 293, 76 руб.  

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок  урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с  настоящим иском в суд.  

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность,  апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.  

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в  заключении договора.  

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению  сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано  законом или иными правовыми актами.  

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК  РФ).  

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение  обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества  должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами,  предусмотренными законом или договором.  

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки  исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать  причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно пункту 5.2 Договора, за нарушение покупателем срока уплаты цены  объекта, предусмотренного пунктом 3.2 настоящего Договора, продавец вправе  потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0, 06% от не уплаченной в срок суммы  за каждый день просрочки.  

Истец представил расчет пени, согласно данному расчету размер пени составил 4  720 081, 98 руб. за период с 24.04.2022 по 10.01.2024.  

Представленный расчет апелляционным судом проверен и признан верным. 

Довод ответчика относительно несоразмерности взысканной судом первой  инстанции неустойки является несостоятельным в силу следующего.  

На основании п. 1 ст. 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная  законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения  обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.  

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении  N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если  должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а  равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход  деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному  заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1  статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).  

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды  кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды  могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора,  которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже  начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно  несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.  

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут  быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы  неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств;  длительность неисполнения обязательств и др. (п. 2 Информационного письма  Президиума ВАС РФ от 14.07.97 N 17 "Обзор практики применения арбитражными  судами статьи 333 ГК РФ").  

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О  применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской  Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания  несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на  ответчика.  

Из п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О  применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской  

Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что снижение  размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией,  индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией,  нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности,  допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям  нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной  выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).  

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда  Российской Федерации от 15.01.2015 N 6-О, N 7-О, положение п. 1 ст. 333 ГК РФ в  системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому ему  сложившейся правоприменительной практикой не допускает возможности решения  судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности  последствиями нарушения обязательства без представления ответчиками доказательств,  подтверждающих такую несоразмерность.  

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения  обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных  обстоятельств дела.  

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих несоразмерность  взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства.  

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны свободны в заключении договора.  Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми  актами.  

Договор подписан сторонами без разногласий относительно его условий.  Доказательств обратного в материалы дела не представлено.  

Согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в  договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.  

Стороны воспользовались предоставленным ГК РФ правом, самостоятельно  согласовав в договоре размер неустойки.  

Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. 

Ответчик, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ  осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно,  должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий  такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим  исполнением принятых по договору обязательств.  

По смыслу ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда, наличие  оснований и пределов для ее снижения определяется судом в каждом конкретном случае  самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу  доказательств.  

Ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции ответчик  допустимых доказательств, подтверждающих несоразмерность неустойки  предъявленной ко взысканию в соответствии с условиями договора последствиям  нарушения обязательств, не представил.  

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о снижении неустойки, не  нашел оснований для применения ст. 333 ГК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд согласен с данным выводом суда первой  инстанции и учитывая изложенное выше, не находит оснований для его переоценки.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом  первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку  определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению  при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168  АПК РФ).  

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на  переоценку судебного акта в обжалуемой части, не содержат фактов, которые не были  бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой  инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не  могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда в обжалуемой  части.  

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке  доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения судебного акта  в обжалуемой части, так как они не опровергают представленные доказательства и  правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о  неправильном применении норм материального права.  

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения  спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости,  допустимости и достаточности.  

Оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части не  имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным  апелляционным судом не установлено.  

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.02.2024 по делу   № А41-71135/23 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Председательствующий Е.Н. Виткалова  

Судьи М.И. Погонцев   С.А. Коновалов