ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-22613/2020

г. Красноярск

05 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» апреля 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен «05» мая 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белан Н.Н.,

судей: Дамбарова С.Д., Парфентьевой О.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителей:

истца (правопреемника) – ФИО2 по доверенности от  07.04.2022,

ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.05.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания «АРТА»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» февраля 2022 года по делу №А33-22613/2020,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания «АРТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО ПТК «АРТА», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Складская Логистика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Складская Логистика», ответчик) о взыскании 9 610 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на следующие доводы:

- в материалы дела представлен только один протокол согласования цены от 30.01.2018, в то время как договор № 316 предусматривает ежемесячное подписание таких протоколов; в отсутствие подписанных сторонами протоколов согласования цены на ответчике лежало бремя доказывания обоснованности размера агентского вознаграждения;

- представленные ответчиком акты выполненных работ (услуг) не содержат указания на договор № 316, по которому услуги оказаны, не содержат идентифицируемых услуг, а ставки не соответствуют единственному представленному протоколу согласования цены;

- по договору на оказание услуг от 10.05.2017 № 317 были составлены товарно-транспортные накладные, однако в качестве плательщика в них указан не истец, а иные третьи лица, в большинстве накладных ООО ПТК «АРТА» не указано вообще;

- представленный ответчиком реестр доставки грузов для ООО «СибТоргСервис» в феврале 2018 года частично совпадал с грузами для ООО ПТК «АРТА»;

- ответчиком не были представлены доказательства, подтверждающие фактическую возможность оказания услуг по приемке, складированию, хранению, погрузочно-разгрузочным работам, уборке территории.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании 26.04.2022 представителем общества с ограниченной ответственностью «Вектор Плюс» заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит произвести замену истца по данному делу с общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания «АРТА» на общество с ограниченной ответственностью «Вектор Плюс».

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из представленного в материалы дела договора уступки прав требования от 29.07.2021 № 68876-ОТПП/1, заключенного между ООО ПТК «АРТА» (цедент) и   ООО «Вектор Плюс» (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий приобретает права требования, в том числе, к ООО «Складская Логистика» в размере 9 610 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции, исследовав указанный договор уступки прав (цессии), установил, что все существенные условия для данного вида договоров сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяет определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

С учетом изложенного заявление о процессуальном правопреемстве является обоснованным, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену истца по делу – ООО ПТК «АРТА» на ООО «Вектор Плюс».

Истцом (правопреемником) заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по причине того, что им не был получен отзыв ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Из содержания приведенной правовой нормы во взаимосвязи с пунктами 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что во всех остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть, у суда есть соответствующее право, а не обязанность.

Судом апелляционной инстанции установлено, что отзыв ответчика на апелляционную жалобу дублирует позицию ответчика, приведенную в суде первой инстанции, какие-либо новые возражения не заявлены; с момента заключения договора уступки прав требования от 29.07.2021 № 68876-ОТПП/1 у правопреемника имелось достаточно времени для ознакомления с материалами настоящего дела. 

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

ООО ПТК «АРТА» в адрес ООО «Складская Логистика» перечислило денежные средства на общую сумму 9 610 000 рублей в качестве предварительной оплаты за услуги по договору по платежным поручениям от 21.06.2018 № 1596, от 27.06.2018 № 1684, от 03.07.2018 № 1762, от 11.07.2018 № 1054, от 05.07.2018 № 1788, от 13.07.2018 № 1821, от 13.07.2018 № 1825, от 17.07.2018 № 1872, от 23.07.2018 № 1927, от 31.07.2018 № 1975, от 31.07.2018 № 1979.

Согласно иску, денежные средства перечислялись с назначением платежа: «Оплата за транспортные услуги по договору № 316  от  10.05.2017», однако, условия договора между сторонами согласованы не были, договор как отдельный документ не подписывался, услуги ответчиком не оказывались.

Истец обратился в адрес ответчика с требованием о возврате указанных денежных средств. Претензия от 01.06.2020 была получена ответчиком 20.06.2020, оставлена без удовлетворения, ответ на претензию не направлен.

Решением Арбитражного суда Красноярского края (резолютивная часть) от 17.10.2019 по делу № А33-9518/2019 ООО ПТК «АРТА» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 17.04.2020. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Определением суда от 17.03.2020 (резолютивная часть) срок конкурсного производства продлен до 17.10.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Предметом спора является требование конкурсного управляющего о взыскании неосновательного обогащения в сумме 9 610 000 рублей, перечисленного ответчику в отсутствие на то правовых оснований.

Правильно применив нормы материального права – статьи 8, 307, 309, 310, 779, 781, 1005, 1006, 1008, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе: платежные поручения от 21.06.2018 № 1596, от 27.06.2018 № 1684, от 03.07.2018 № 1762, от 11.07.2018 № 1054, от 05.07.2018 № 1788, от 13.07.2018 № 1821, от 13.07.2018 № 1825, от 17.07.2018 № 1872, от 23.07.2018 № 1927, от 31.07.2018 № 1975, от 31.07.2018 № 1979, агентским договор от  10.05.2017 № 316, договор на оказание услуг от 10.05.2017 № 317, спецификации, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты от 31.05.2018 № 228, от 31.03.2018 № 147, от 30.06.2018 № 244, акты взаимозачета от 31.03.2018 № 2, от 29.06.2018 № 5, акт сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2018 г., книгу покупок, переписку сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие факт неосновательного получения (сбережения) ответчиком денежных средств в размере 9 610 000 рублей.

Доводы истца об отсутствии правовых оснований для получения денежных средств опровергнуты ответчиком многочисленными доказательствами, представленными в материалы дела. 

В материалы дела представлены заключенные между истцом и ответчиком агентский договор от  10.05.2017 № 316 и договор на оказание услуг от 10.05.2017 № 317.

В материалы дела представлены доказательства того, что оплата заявленной в иске суммы производилась истцом именно в рамках заключенных сторонами договоров, в частности:

- факт оказания услуг по складским работам подтверждается предоставленными в материалы дела спецификациями, товарными накладными, товарно-транспортными накладными;

- факт оказания услуг по договору от 10.05.2017 № 317 подтверждается, в том числе, актами от 31.05.2018 № 228, от 31.03.2018 № 147, от 30.06.2018 № 244, документы представлены за подписями и печатями сторон;

- факт исполнения ответчиком обязанностей по агентскому договору от  10.05.2017 № 316 подтверждается, в том числе, актам взаимозачета от 31.03.2018 № 2, от 29.06.2018 № 5, в соответствии с которыми ответчиком предъявлена к зачету задолженность по агентскому договору, актом сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2018 г., документы представлены за подписями и печатями сторон.

Книгой покупок ООО ПТК «АРТА» подтверждается приобретение товаров, работ услуг от ООО «Складская Логистика» на общую сумму 38 466 816 рублей.

Наличие договорных отношений также подтверждается представленной в материалы дела перепиской главного бухгалтера ООО «Складская Логистика» ФИО5 с заместителем директора ООО ПТК «АРТА» ФИО6 относительно отправки груза ООО ПТК «АРТА» в системе ОАО «РЖД» во исполнение договора от 10.05.2017 №316, а также перепиской главного бухгалтера ООО «Складская Логистика» ФИО5 с главным бухгалтером ООО ПТК «АРТА» ФИО7 относительно сверки грузов и их перевозок контрагентами во исполнение агентского договора от 10.05.2017 № 317.

Судом первой инстанции также учтено, что в сводных документах об отгрузке, поступивших от главного бухгалтера ООО ПТК «АРТА» ФИО7, указано наименование контрагента, номер документа, дата, дата документа контрагента, переписка с заместителем директора ООО ПТК «АРТА» ФИО6 содержит сведения о сумме вознаграждения ответчика.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также указал, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

При рассмотрении настоящего спора истцом не представлены доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежей (оплата за транспортные услуги по договору № 316  от  10.05.2017), не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно.

При этом ответчиком представлены доказательства, свидетельствующие о наличии в период перечисления денежных средств между сторонами правоотношений в рамках заключенных агентского договора от  10.05.2017 № 316 и договора на оказание услуг от 10.05.2017 № 317.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как необоснованные. 

Истец не привел в апелляционной жалобе убедительных доводов, которые бы свидетельствовали о неправомерности вышеизложенных выводов суда первой инстанции. По существу доводы жалобы основаны на несогласии с оценкой суда представленных в материалы дела доказательств, что само по себе не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12).

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» февраля 2022 года по делу № А33-22613/2020 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести процессуальное правопреемство  истца общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания «АРТА» на общество с ограниченной ответственностью «Вектор Плюс».

  Решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» февраля 2022 года по делу № А33-22613/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

С.Д. Дамбаров

 

О.Ю. Парфентьева