Арбитражный суд Московской области

      107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-17496/20

29 июля 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

судьи ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОАО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ТОС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 141700, 

<

...>, генеральный директор:  ФИО3) к

АО "ЦДС-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 107031, 

<

...>, директор: ФИО4)

Третьи лица: 

- Администрация городского округа Долгопрудный (141707, Московская область, город Долгопрудный, площадь Собина, 3)

- Управление Росреестра по Московской области

 

о признании недействительной сделки

при участии лиц согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ТОС"  обратилось в суд с иском к АО "ЦДС-ДЕВЕЛОПМЕНТ"  со следующими требованиями:

1. Признать Соглашение № 08/04 об установлении сервитута с арендатором в отношении земельного участка, находящегося в собственности Московской области от 15.04.2019, заключенное между ОАО «ПО «ТОС» и АО «ЦДС-Девелопмент», недействительным с момента его заключения, без применения последствий его недействительности.

2. Взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по оплате государственной пошлины.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представитель истца поддержал требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156  АПК РФ в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Между ОАО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ТОС" и АО "ЦДС-ДЕВЕЛОПМЕНТ" заключено Соглашение №08/04 от  15.04.2019г. об установлении сервитута в отношении земельного участка, находящегося в собственности Московской области в целях размещения на части земельного участка с кадастровым номером 50:42:0020203:0027 газопровода с кадастровым номером 50:42:0020203:262 и надземного газопровода высокого и среднего давления с кадастровым номером 50:42:0020202:264.

Соглашением о сервитуте сервитут установлен срок 37 лет с 15.04.2019г. по 09.03.2056г.

Земельный участок с кадастровым номером 50:42:0020203:0027 принадлежит на праве аренды истцу согласно договору аренды земельного участка №42010-Z от 20.03.2006г.

Пунктом 4.1. Соглашения о сервитуте установлена плата, которая рассчитывается согласно Правилам определения размера платы по соглашению об установлении сервитута в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 23.12.2014 №1461. Размер платы по соглашению об установлении сервитута определяется на основании кадастровой стоимости части земельного участка и рассчитывается как 0,01 процента кадастровой стоимости части земельного участка за каждый год срока действия сервитута.

Дополнительным соглашением от 05.06.2019 установлен расчет ежегодной арендной платы по следующей формуле:

АП=КСзу/Sзу*Sзу*К

АП - размер годовой платы за сервитут части земельного участка, в отношении которого устанавливается сервитут.

КСзу - размер кадастровой стоимости земельного участка.

Sзy- площадь земельного участка

Sчзy - площадь части земельного участка в отношении которого устанавливается сервитут.

К- 0,01% коэффициент, применяемый при заключении сервитута.

В цифровом выражении стоимость платы за сервитут составляет 1 458,10 рублей в год, исходя из кадастровой стоимости всего земельного участка 908 192 736 рублей, разделенной на общую площадь земельного участка 178 200 кв.м., и умноженной на 2 861кв.м. и 0,01%.

Истец указывает, что от имени ОАО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ТОС" Соглашение о сервитуте №08/04 от 15.04.2019г. подписано генеральным директором АО «Урал» ФИО5 (управляющей компании истца) в соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании АО «Урал» от 25.09.2018г.

При заключении Соглашения о сервитуте  генеральным директором АО «Урал» не было получено согласие Совета директоров ОАО «ПО «ТОС» на совершение указанной сделки, как того требуют положения Устава ОАО «ПО «ТОС». Также истец указал, что не согласен с размером платы за сервитут, определенной в оспариваемом соглашении.

В связи с чем, истец направил в адрес ответчика претензию. Оставление претензии без внимания послужило основанием обращения истца в суд.

Изучив доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения в силу порока какого-либо из ее элементов.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные  недействительностью сделки (пункт 2).

Ответчик в своем отзыве указывает, что истец не является собственником земельном участка, и соответственно ему не  принадлежит право распоряжения земельным участком. Данный довод отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 39.24 ЗК РФ в случае, если находящийся в государственной или муниципальной собственности земельный участок предоставлен в постоянное (бессрочное) пользование, пожизненное наследуемое владение либо в аренду или безвозмездное пользование на срок более чем один год, соглашение об установлении сервитута заключают землепользователь, землевладелец, арендатор земельного участка. При этом согласие в письменной форме уполномоченного органа на заключение такого соглашения не требуется, если настоящей статьей или договором аренды либо договором безвозмездного пользования не предусмотрено иное.

Договор аренды земельного участка № 42010-Z от 20.03.2006г. заключен сроком на 49 лет. 

Соответственно, арендатор имел право распоряжаться земельным участком.

Как пояснил истец, при заключении Соглашения о сервитуте генеральным директором АО «Урал» не было получено согласие Совета директоров ОАО «ПО «ТОС» на совершение указанной сделки, как того требует норма Устава ОАО «ПО «ТОС».

В соответствии со статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Уставом акционерного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок (п.2 ст. 69 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6.10 Устава ОАО «ПО «ТОС» к компетенции Совета директоров общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения любого недвижимого имущества общества.

Указанный пункт Устава при заключении оспариваемой сделки соблюден не был, что не оспаривается сторонами.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 года N «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Пленум ВАС от 16.05.2014) указано, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В соответствии со статьей 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 ст.66 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд пришел к выводу о правомерности требования истца о признании спорной сделки недействительной.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков (ст. 110 АПК РФ). 

Руководствуясь  ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать Соглашение № 08/04 об установлении сервитута с арендатором в отношении земельного участка, находящегося в собственности Московской области от 15.04.2019, заключенное между ОАО «ПО «ТОС» и АО «ЦДС-Девелопмент», недействительным с момента его заключения, без применения последствий его недействительности.

Взыскать с АО «ЦДС-Девелопмент» в пользу ОАО «ПО «ТОС»  расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

                  СудьяКузьмина О.А.