ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-2646/2015

г. Киров

30 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, директор на основании решения от 14.07.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная Компания»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2017 по делу № А82-2646/2015, принятое судом в составе судьи Яцко И.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МИКС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Моторгаз-Транстехгаз» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о признании договора недействительным, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная компания» (далее – истец, заявитель, ООО «ТЭСК») обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Промспецмонтаж» (далее – ООО «Промспецмонтаж»), обществу с ограниченной ответственностью «Моторгаз-Транстехгаз»  (далее – ООО «Моторгаз-Транстехгаз»)  о признании недействительным договора от 26.11.2014 купли-продажи автоматической газовой котельной мощностью 19,5 МВТ, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62,  применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: вернуть ООО «Промспецмонтаж» автоматическую газовую котельную, а ООО «Моторгаз – Транстехгаз» уплаченные за неё денежные средства. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Муниципальные энергетические системы» (далее – ООО «МЭС»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее – Управление).

Определением от 07.07.2015 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена стороны по делу – ООО «Промспецмонтаж» заменено на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Микс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Микс»).

Истец в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать договор от 26.11.2014 купли-продажи автоматической газовой котельной мощностью 19,5 МВТ, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62 недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующий требованиям закона и иных правовых актов.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2017 производство по делу прекращено.

ООО «ТЭСК» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт; привлечь Управление в качестве ответчика по делу; признать договор купли-продажи мнимой сделкой и применить к Управлению последствия ее недействительности; прекратить за ООО «Моторгаз-Транстехгаз» право собственности на спорное недвижимое имущество; исключить из ЕГРП запись о государственной регистрации перехода права собственности между ответчиками; признать недействительным выданное ООО «Моторгаз-Транстехгаз» свидетельство о праве собственности.

По мнению заявителя жалобы, определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку признание договора купли-продажи недействительным восстанавливает права истца, применять последствия к ответчикам в данном случае не требуется, поскольку последствия недействительности могут быть отнесены на Управление. Суд при принятии обжалуемого судебного акта не исследовал все обстоятельства по делу, свидетельствующие о фиктивности сделки. Регистрация права собственности за ООО «Моторгаз-Транстехгаз» является незаконной, поскольку спорный объект представляет собой часть единого неделимого имущественного комплекса. 

Заявитель также представил письменные пояснения по апелляционной жалобе (вх. № 2941-эс, 4826-эс), указывает, что решением по делу № А82-7765/2014 оспариваемый договор признан заключенным незаконно, решением по делу № А40-142938/2012 спорный объект признан частью имущественного комплекса, поэтому его отдельная регистрация подлежит отмене, а договор – признанию недействительным.

Управление представило отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить решение на усмотрение суда.

ООО «Моторгаз-Транстехгаз» также представило отзыв на апелляционную жалобу, указывает, что обжалуемое определение отмене не подлежит, поскольку ООО «Промспецмонтаж» ликвидировано путем присоединения, а ООО «Микс» – по решению налоговой инспекции, ввиду чего применение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно, а доводы апелляционной жалобы не могут быть рассмотрены по существу.

От ООО «МЭС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, поскольку апелляционная жалоба не содержит каких-либо доводов или правовых аргументаций, свидетельствующих о нарушении действующего законодательства, производство по делу обоснованно прекращено на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Моторгаз-Транстехгаз», третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Управление и ООО «Моторгаз-Транстехгаз» заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 30.04.2014 между ООО «МЭС» (продавец) и ООО «Промспецмонтаж» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от автоматической газовой котельной мощностью 19,5 МВТ, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.06.2015 по делу № А82-15928/2014 судом прекращено производство по делу по иску ООО «ТЭСК» к ООО «МЭС», ООО «Промспецмонтаж» о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2014, принят отказ истца от иска.

26.11.2014 между ООО «Промспецмонтаж» (продавец) и ООО «Моторгаз-Транстехгаз» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество автоматическую газовую котельную мощностью 19,5 МВТ, назначение нежилое, 2-этажное, общей площадью 327,36 кв.м. инв. № 5318 лит. А, расположенную на земельном участке с кадастровым № 76:18:010401:6 площадью 1640 кв.м., земли населенных пунктов, предназначенные для застройки объектов инженерной инфраструктуры (котельная), расположенная по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, мкр. Чкаловский, д. 62. Имущество передано по акту ООО «Моторгаз-Транстехгаз».

Считая недействительным (ничтожным) указанный договор в силу его заключения без согласия собственника имущества - ООО «ТЭСК», истец  предъявил настоящий иск в суд. 

В ходе рассмотрения дела ООО «Промспецмонтаж» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Микс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.03.2015, правопреемником является ООО «Микс». Определением суда от 07.07.2015 произведена замена стороны правопреемником, судебный акт вступил в законную силу.

В ходе дальнейшего производства по делу установлено, что ООО «Микс» прекратил деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись от 17.07.2017 за № 2172225428725.

Указанное обстоятельство (ликвидация одного из ответчиков) послужило основанием для прекращения производства по делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу части 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При этом в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что одним из оснований для прекращения производства по делу является ликвидация организации, выступающей стороной в деле.

Материалами дела установлено, что один из ответчиков - ООО «Микс»- исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с этим, у Арбитражного суда Ярославской области отсутствовали правовые основания для рассмотрения по существу предъявленных исковых требований. Прекращение арбитражным судом производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правомерным. В связи с изложенным, основания для отмены обжалуемого определения у апелляционного суда отсутствуют.

Привлечение Управления в качестве ответчика по делу, как полагает истец, необходимо с целью восстановления его нарушенного права, при этом применение последствий недействительности к сторонам сделки не обязательно в настоящем случае, поскольку такие последствия могут быть реализованы Управлением.

Между тем, судебная коллегия отмечает, что в соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В силу названного требования закона ответчиками по иску заинтересованного лица о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности должны выступать стороны оспариваемой сделки. Государственный регистратор в данном случае привлекается к участию в деле в качестве заинтересованного либо третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (по аналогии с предъявлением иска об оспаривании зарегистрированного права или обременения, пункт 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно правовой позиции, изложенной в  постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2015 № 7278/05, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.06.2007 № 6576/06, согласно которой если на момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков, являющийся стороной договора, в отношении которого заявлено требование о признании его недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ликвидирован на основании решения суда, производство по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность принятого судебного акта, поскольку указанные заявителем обстоятельства не были предметом исследования суда первой инстанции. В связи с прекращением производства по делу исковые требования не подлежали разрешению по существу, ввиду чего фактические обстоятельства, за исключением факта ликвидации одного из ответчиков, не устанавливались.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2017 по делу № А82-2646/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервисная Компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

С.Г. Полякова

ФИО4

ФИО1