﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118321/2019

02 сентября 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семеновой А.Б.

судей  Зотеевой Л.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Кузнецовой Н.С.

при участии:  

от заявителя: Ростовцев М.А. по доверенности от 15.01.2020

от заинтересованного лица: Широкова В.П. по доверенности от 10.05.2018

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9208/2020) АО "Морской торговый порт Усть-Луга" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу № А56-118321/2019, принятое

по заявлению АО "Морской торговый порт Усть-Луга"

к Отделению по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального Банка РФ

об оспаривании постановления 

 

установил:

акционерное общество «Морской торговый порт Усть-Луга» (ОГРН: 1024701425198, адрес: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, пр-кт Карла Маркса, д. 25/2, каб. 102; далее – заявитель, Общество, АО «Морской торговый порт Усть-Луга») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации  (адрес: 195273, Санкт-Петербург, Шафировский пр-кт, д. 4; далее – Управление, заинтересованное лицо) от 17.10.2019 о прекращении производства по делу об административном правонарушении №ТУ-41-ЮЛ-19-19575/3140, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

Решением от 12.03.2020 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. 

Распоряжением Заместителя председателя  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 дело № А56-118321/2019 передано в производство судье Семеновой А.Б.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Управления возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, Управлением в связи с проверкой обращения акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» от 17.06.2019 № 155-ОП/ХК (далее – акционер), которое владеет обыкновенными именными акциями Общества в количестве 26 штук, -  26 процентов от общего количества голосующих акций, о нарушении Обществом законодательства Российской Федерации об акционерных обществах установлено следующие обстоятельства.

 Требованием акционера от 22.04.2019 №104-ОП/ХК (далее - Требование №104-ОП/ХК), полученным Обществом 29.04.2019, у АО «Морской торговый порт Усть-Луга» запрошена копия протокола заседания совета директоров Общества, на котором рассмотрено предложение акционера от 09.01.2019 к годовому общему собранию акционеров о кандидатах в органы управления Общества (далее - протокол заседания совета директоров). 

Требованием акционера от 25.04.2019 №106-ОП/ХК (далее - Требование №106-ОП/ХК), полученным Обществом 29.04.2019, у АО «Морской торговый порт Усть-Луга» запрошены копии следующих документов о деятельности Общества: 1) Годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам по итогам 2018 года, включая бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, аудиторское заключение; 2) Протоколов общих собраний акционеров по итогам деятельности за 2018 год, а также за период с 01.01.2019 по текущую дату; 3) Списков аффилированных лиц Общества за 1 квартал 2019 года; 4) Заключения ревизионной комиссии Общества по итогам деятельности за 2018 год; 5) Судебных решений и постановлений по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебных актов по таким спорам за 2018 год, а также за период с 01.01.2019 по текущую дату, в том числе определений о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 6) Информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2018 год, также за период с 01.01.2019 по текущую дату; 7) Протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа Общества за период с 01.01.2019 по текущую дату; 8) Отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ «Об АО» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2019 по текущую дату; 9) Документов, подтверждающих права Общества на имущество (внеоборотные активы в соответствии с Разделом I Бухгалтерского баланса), находящееся на его балансе; 10) Документов бухгалтерского учета, таких как: ведомость учета основных средств по состоянию на текущую дату; журнал ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета за 2018 год по счетам 01, 58, 60, 62, 70, 71, 73, 76; журнал ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета за I квартал 2019 года по счетам 01, 02, 04, 05, 08, 09, 10, 19, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 63,70,71,73,76, 77, 90,91,96, 97.

В отношении указанных Требований № 104-ОП/ХК, № 06-ОП/ХК   Общество применило пункт 15 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее  - Указания № 3388-У) и письмом от 15.05.2019 № 116 уведомило акционера о продлении срока предоставления документов по двум требованиям на 20 дней, одновременно предоставив часть документов по Требованию № 106-ОП/ХК. 

В дальнейшем, с письмом от 13.06.2019 № 157 Общество направило акционеру копии документов по Требованию № 106-ОП/ХК, в том числе копию протокола  заседания совета директоров (запрошенного Требованием № 104-ОП/ХК).

Управление, установило, что копия протокола заседания совета директоров не была представлена акционеру в ответ на Требование № 104-ОП/ХК в установленный срок (семь рабочих дней с даты получения Требования № 104-ОП/ХК - до 15.05.2019) и  констатировало нарушение Обществом  требований  статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ).

По указанному факту Управление составило в отношении Общества протокол от 30.08.2019 об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Постановлением от 17.10.2019 Управление признало АО «Морской торговый порт Усть-Луга» виновным в совершении указанного административного правонарушения,  вместе с тем, прекратило производство по делу об административном правонарушении в связи с его малозначительностью (статья 2.9  КоАП РФ).

Общество, не согласившись с постановлением Управления, обратилось в арбитражный суд с  заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, согласился с выводом Управления о малозначительности деяния Общества, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, в том числе к протоколам общих собраний акционеров (подпункт 10).

В соответствии с пунктом 3 статьи 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество, помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 названной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 названной статьи.

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к указанным документам, общество обязано предоставить им копии этих документов (пункт 11 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в пункте 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, устанавливаются нормативными актами Банка России (абзац четвертый пункта 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в отношении Требования № 104-ОП/ХК и Требования № 106-ОП/ХК Общество применило пункт 15 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее - Указание № 3388-У) и письмом от 15.05.2019 № 116 уведомило Заявителя о продлении срока предоставления документов по обоим требованиям на 20 дней, одновременно предоставив часть документов по Требованию № Ю6-ОП/ХК. В дальнейшем, с письмом от 13.06.2019 № 157 Общество направило Заявителю копии документов в рамках исполнения Требования № 106-ОП/ХК, в том числе копию Протокола № 2-2019.

Учитывая, что период с 01.05.2019 по 05.05.2019 включительно, а также период с 09.05.2019 по 12.05.2019 включительно пришелся на нерабочие праздничные дни, принимая во внимание, что Общество продлило срок предоставления документов по Требованию № 106-ОП/ХК, установленный Указанием № 3388-У (7 рабочих дней), на 20 рабочих дней, последний день исполнения обязанности по предоставлению документов по Требованию № 104- ОП/ХК, которым был запрошен Протокол № 2-2019 - 15.05.2019, по Требованию № 106-ОП/ХК - 13.06.2019.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, Протокол № 2-2019 не был представлен Заявителю в ответ на Требование № 104-ОП/ХК в установленный срок до 15.05.2019, что образует объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал несостоятельным довод Общества, согласно которому оно было вправе продлить срок предоставления документов одновременно по обоим требованиям.

В соответствии с пунктом 15 Указания № 3388-У в случае, если в требовании (в одновременно поступивших требованиях) лица запрошены копии значительного объема документов акционерного общества (более 10 документов и (или) более 200 страниц, если большее количество и (или) объем документов не установлен уставом или иным внутренним документом акционерного общества), срок, указанный в пункте 3 Указания № 3388-У (семь дней), может быть продлен в целях обеспечения исполнения такого требования, но не более чем на двадцать рабочих дней. При этом по мере изготовления копий запрошенных документов акционерное общество обязано предоставлять их в указанном в требовании порядке.

Как установлено судом первой инстанции, из приведенных правовых норм следует, что Общество не вправе было применять пункт 15 Указания № 3388-У к Требованию № 104-ОП/ХК, поскольку срок предоставления документов может быть продлен лишь в случае, если во всех одновременно поступивших требованиях запрошены копии значительного объема документов акционерного общества, в то время как Требованием № 104-ОП/ХК был запрошен лишь один документ, а именно Протокол № 2-2019, временные затраты на изготовление которого не могут быть признаны значительными. 

Соответственно, Общество было обязано направить копию Протокола № 2-2019 в адрес Заявителя в течение семи рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования (пункт 3 Указания № 3388-У) в приоритетном порядке перед документами, запрошенными Требованием № 106-ОП/ХК. 

Учитывая изложенное, Управление и суд первой инстанции правомерно констатировали наличие в действиях Общества объективной стороны административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Вместе с тем, как правомерно указал суд первой инстанции, законодатель предоставил правоприменителю право оценки факторов, характеризующих понятие малозначительности. Суд и административный орган вправе самостоятельно решать вопрос о социальной опасности конкретного деяния, совершенного конкретным лицом в конкретных условиях при столь же конкретных последствиях.

Апелляционный суд не усматривает препятствий для отнесения совершенного Обществом правонарушения к категории малозначительных и прекращения производства по административному делу по указанному основанию.

 Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12 марта 2020 года по делу №  А56-118321/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Морской торговый порт Усть-Луга"- без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Б. Семенова

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 О.В. Фуркало